大秦铁路股份有限公司董事会审计委员会工作规则




                       大秦铁路股份有限公司
                    董事会审计委员会工作规则



                             第一章     总 则


    第一条     为提高大秦铁路股份有限公司（下称“公司”）公司治理水平，规
范公司董事会审计委员会的运作，根据《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及
其他有关法律、法规和规章，制订本工作规则。
    第二条     公司审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作。
    第三条     审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第四条     公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、会
议记录、档案管理等工作。公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实
施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独
立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
    内部审计部门直属审计委员会，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
日常工作接受公司总经理的领导。
    第五条     公司应为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
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                         第二章     审计委员会人员组成


    第六条      审计委员会由董事会从董事会成员中任命，由董事长、二分之一以上
独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生。
       第七条 审计委员会由三名成员组成，成员均须具有能够胜任审计委员会工作
职责的专业知识和商业经验，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。
       第八条     审计委员会设主任一名，由独立董事担任，该独立董事应为会计专业
人士，负责主持审计委员会的工作。主任由董事长提名，董事会批准后正式当选。

       第九条     审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使审计委员会的人员
组成符合本工作规则的要求，董事会应根据上述第六条和第七条的规定，及时补
足委员人数。

       第十条     公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会应对审计委员
会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成
员。



                         第三章     审计委员会职责权限


       第十一条    审计委员会的职责包括以下方面：
    (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    (三）审核公司的财务信息及其披露；
    (四）监督及评估公司的内部控制；
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   （五）履行公司关联交易控制和管理职责；
   (六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
       第十二条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下
方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       第十三条   审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包括以下方
面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （三）督促公司内部审计计划的实施；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十四条   审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责应至少包括
以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
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    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十五条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责应至少包括以下方面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十六条    审计委员会协调与沟通管理层、内部审计部门及相关部门与外部
审计机构的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十七条   审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责包括：
    （一）审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
    （二）听取公司日常关联交易情况的相关汇报，与管理层沟通发现的问题与
改进方法；
    （三）对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并
报告监事会。
    第十八条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第十九条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
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    第二十条     公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    第二十一条     公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业
绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如
发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
    第二十二条     董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
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认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第二十三条    公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包
括下列内容：
    （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实
评价。




                       第四章 审计委员会会议


    第二十四条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任
召集和主持。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员
代为履行职责。

     第二十五条   审计委员会每年应至少召开四次定期会议。

     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
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或者审计委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会办公室应于
会议召开前三日通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

       第二十六条   审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

       第二十七条   审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员过半数
通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。

       第二十八条   审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。

       第二十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式。

       第三十条   审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

       第三十一条   审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保存。

       第三十二条   审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事
会。

       第三十三条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。

       第三十四条   审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。

       第三十五条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
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合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

                               第五章    信息披露


       第三十六条    公司应披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景
和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
       第三十七条    公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       第三十八条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情
况。
       第三十九条    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
       第四十条     公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。


                                第六章    附 则


       第四十一条    本工作规则自董事会审议批准之日起执行。
       第四十二条    本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，公司董事会应及时对本工作规则进行相应修改，经董事会审议通
过后施行。
       第四十三条    本工作规则由公司董事会负责修订和解释。
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              大秦铁路股份有限公司
                二〇二二年四月