大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法




                 大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法


                                第一章   总则
    第一条     为进一步加强大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和规范运用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条     本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过
计划募集资金金额的部分。
    第三条     公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户的设立由公司董事会决定。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其它用途。
    第四条     募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）。
    第五条     违反本办法的规定使用募集资金并致使公司遭受损失的，相关责任
人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。


                           第二章   募集资金的存储
    第六条     公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
    该协议至少应当包括以下内容：
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    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。
    第七条   公司如认为募集资金的数额较大，并结合募投项目的使用时间安排，
可选择一家以上商业银行开设募集资金专户。公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。


                           第三章      募集资金的使用
    第八条   募集资金的使用应当按照招股说明书或者其它为募集资金所制作的
说明书承诺的投资项目、投资金额以及投资计划进行，实行专款专用。
    非经公司股东大会批准不得改变募集资金用途。
    第九条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
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项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披
露调整后的募集资金投资计划：
   1．募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
   2．募投项目搁置时间超过 1 年；
   3．超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
   4．募投项目出现其它异常情形。
    第十条     确因不可预见的客观要素影响，募投项目不能按承诺的预期计划完
成时，公司应公开披露实际情况，并详细说明原因。
   第十一条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
   1．募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   2．通过质押、委托贷款或者其他方式改变募集资金用途；
   3．将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
   4．违反募集资金规定的其他行为。
   第十二条     公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
   置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
   第十三条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
   1．结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
   2．流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
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    投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海
证券交易所备案并公告。
    第十四条     使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    1．本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
    2．募集资金使用情况；
    3．闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    4．投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    5．独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当符合如下要
求：
    1．不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    2．仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    3．单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    4．已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条     公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
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“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第十七条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告下列内容：
    1．本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
    2．募集资金使用情况；
    3．使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
    4．在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺；
    5．使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    6．独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十八条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十三条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第十九条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其它募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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    第二十条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                          第四章   募集资金投向变更
    第二十一条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意
见。
    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    第二十二条    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内向上海证券交易所报告并公告，公告的内容应当符合相关规定。新募投项目涉
及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
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    第二十三条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十四条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内向上海证券交易所报告并公告，公告的内容应当符合相关规定。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                      第五章   募集资金使用管理与监督
    第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
    第二十六条    公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
    第二十八条     独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
    第二十九条     保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
    保荐机构根据相关规定对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查时，公
司应当全面配合。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                                 第六章   附则
    第三十条   本办法由公司董事会制订、修改并负责解释。
    第三十一条     募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
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用本办法。
   第三十二条   本办法未尽事宜，按相关法律、法规和规范性制度的要求执行。
本办法生效后，相关法律、法规及监管部门有新规定的，按新颁布（修订）的规
定执行。
   第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




                                          大秦铁路股份有限公司
                                             二〇二二年四月