大秦铁路股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度




                       大秦铁路股份有限公司

                 规范与关联方资金往来管理制度


                                第一章 总则



       第一条 为进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证劵交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制
度。

       第二条 本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的关联方，包括关联
法人和关联自然人。

       第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种
情况。

    经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交
易所产生的对公司资金的占用。

    非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借
给公司关联方资金；为关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务
对价情况下提供给公司关联方使用资金或证券监管机构认定的其他情形产生的关
联方对公司的非经营性资金占用。
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    第四条 公司建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关
联方的资金占用，依法合规履行关联交易的审议程序和信息披露义务。

    第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方应当规范并严格控制关联交易行
为，不得以任何方式侵占公司利益。



                       第二章 公司关联方资金往来规范



    第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应按照约定及时清理。

    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方：

   （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

   （二）有偿或无偿地拆解公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用；

   （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

   （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

   （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

   （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。

    第八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。

    第九条 严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用
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的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行审计、评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审
计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。



                   第三章 关联方资金往来的管理及责任



    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维
护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》等规定
勤勉尽职履行自己的职责。

    第十一条 公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占用及资金占用清
欠工作的第一责任人，公司总经理为直接责任人，主管会计工作负责人、会计机
构负责人为业务责任人，独立董事应当对关联交易发表独立意见。

    第十二条 公司计划财务部应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之
间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资金往来的管理。
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    第十三条 公司审计部门应当定期对公司与关联方的资金往来情况进行审计，
监督检查公司与关联方资金往来的合法合规性。

    第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应当依照第二章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司就专项说明进行公告。

    第十五条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司
和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。



                     第四章 关联方资金往来支付程序



    第十六条 公司股东大会、董事会、总经理按照《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》等所规定的权
限和职责，审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项。公司因日常关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，
严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

    第十七条 计划财务部办理与关联方之间的资金支付事宜时，应当严格遵守公
司各项规章制度和财务、资金管理等相关规定。



                         第五章 责任追究及处分



    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关
联方应当严格落实本制度要求。对违反本制度规定的，按照管理权限给予相应处
理；涉嫌犯罪的移交司法机关查处，依法追究法律责任。
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    第十九条 公司所属子公司违反本制度，按照管理权限给予相应处理；造成国
有资产损失或其他严重不良后果的，依法依规追究相关人员责任。



                             第六章 附则



    第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。

    第二十一条 本制度由公司董事会制订、修改，公司计划财务部负责解释。




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                                               二〇二二年四月