国泰君安证券股份有限公司

                      关于大秦铁路股份有限公司

                   2022 年持续督导工作现场检查报告



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
大秦铁路公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等国家有关法律法规的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，并考虑到疫情防
控的实际需要，国泰君安于 2022 年 12 月 27 日通过视频访谈、查阅资料等方式
对大秦铁路规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查基本情况

    国泰君安负责本项目的保荐代表人及项目组成员于 2022 年 12 月 27 日进行
了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、
复核和查阅公司资料，对大秦铁路 2022 年度的经营情况、公司治理和内部控制、
信息披露合规性、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况等进行了核
查。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了大秦铁路的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，收集和查阅了大秦铁路股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议
记录等资料，重点关注会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表
决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：大秦铁路依法建立健全股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书制度，会议记录资料保存完整，董事、监事均对相
关决议进行签名确认。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明
确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，

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决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，不存在违反
《公司章程》的事项。公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及
所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。保荐机构认为大秦铁
路公司治理制度和内控制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

       （二）信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，大秦铁路真实、准确、完
整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。

       （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员核查了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料并与财务人员进行了沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业违规提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，
人员、机构、业务、财务完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

    现场检查人员对公司募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金专户的
银行对账单，了解了募集资金使用进展情况，并审阅了公司关于募集资金的相关
内部控制制度。

    经现场核查，保荐机构认为：公司已建立《募集资金管理办法》，并能按照
制度的规定存放和使用募集资金，不存在法律法规禁止的违规使用募集资金的情
形。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务人员沟通交流，对公司


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关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：大秦铁路 2022 年度不存在对外担保和重大对
外投资，关联交易严格按照公司相关制度规定执行，决策程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司法》的有关规定，履行了信息披露
义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。

    （六）经营状况

    本检查期内，大秦铁路经营情况良好。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请大秦铁路注意的事项及建议

    保荐机构已提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定进行募集资金的管理，依法
依规履行信息披露义务，充分揭示风险。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规定应
当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

    五、大秦铁路及其他中介机构配合情况

    现场检查期间，大秦铁路及其它中介机构能够按照相关要求提供资料，接受
访谈，配合保荐代表人的检查工作。

    六、国泰君安对本次现场检查的结论

    经本次现场检查，国泰君安认为：本检查期内，大秦铁路能够按照相关法律、
法规及公司制度的要求规范运作；在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、
独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、
经营状况等方面符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指


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引第 11 号——持续督导》等的相关要求。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司 2022
年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                             唐   伟                 赵   鑫




                                              国泰君安证券股份有限公司




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