北京市众鑫律师事务所
              关于大秦铁路股份有限公司
  二○二二年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：大秦铁路股份有限公司
    北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）接受大秦铁路股份
有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派张燮峰、田学斌律师
以视频方式出席贵公司二○二二年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进
行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的
规定，出具本法律意见书。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查，2022 年 12 月 9 日，贵公司董事会在《中国证
券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知，贵公
司通告公司股东于 2022 年 12 月 28 日召开本次股东大会。会议通知
规定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 28 日
下午 2:30 在山西省太原市建设北路 202 号公司一楼会议室现场召开；
通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 12 月 28 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022
年 12 月 28 日 9:15-15:00。鉴于贵公司原董事长包楚雄先生已经辞
职，因此本次股东大会由贵公司副董事长王道阔先生主持。
    据此，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定，合法有效。


    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师
核查，下列人士出席了本次股东大会：
    1、股东（及股东代理人）。出席本次股东大会的股东（及股东代
理人）共计 74 名。
    2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人
员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东
大会并进行了见证。
    3、依据贵公司本次股东大会的会议通知，本次股东大会的召集
人为贵公司董事会。
    据此，本所认为，出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人
资格合法有效。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
    1、出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所代表的有表决
权的股份数额为 881,478,816 股，占贵公司有表决权股份总数的
5.9291%。本所认为，出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份
数额未违反有关规定。
    2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则，本次股东
大会现场会议的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票，本所律
师参加清点，并当场公布表决结果。
    3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席
会议的股东（及股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的全部议
案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
    4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相
结合的方式进行，未违反相关规范性文件的规定。
    5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为 1 项，为：
    关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协
议》的议案。
    6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案。关联股东中
国铁路太原局集团有限公司回避表决。
    据此，本所认为，贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符
合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。
   四、 结论性意见
   本所律师基于上述审核后认为，贵公司本次股东大会的召集、召
开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。


   本法律意见书正本两份。