国泰君安证券股份有限公司
                  关于大秦铁路股份有限公司
          2022 年度涉及中国铁路财务有限责任公司
     关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查报告



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）2020年度公开发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所自律监管指引第5号—
—交易与关联交易》等有关法律法规的要求，就公司2022年度涉及中国铁路财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务情况
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、财务公司基本情况

    财务公司隶属于中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”），由
国铁集团及中国铁道科学研究院集团有限公司共同出资组建，注册资本100亿元
人民币。财务公司成立于2015年7月24日，是经原中国银行业监督管理委员会批
准成立的非银行金融机构。经营范围涵盖资金结算、存款、贷款、融资租赁、票
据、贴现、财务顾问等。

    法定代表人：孙新军

    注册地址：北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号

    注册资本：100亿元

    企业类型：其他有限责任公司

    经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；
4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办


                                  1
理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、
从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、固定收益类有价证券投资。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）

    二、金融服务协议的履行情况

    2021年4月27日，公司第六届董事会第四次会议审议通过公司与财务公司续
签《金融财务服务协议》，以提高公司资金使用效率，保障经营资金需求，增强
资金配置能力，优化财务管理。《金融财务服务协议》协议有效期为2021年1月1
日至2022年12月31日。

    《金融财务服务协议》是公司与国铁集团续签的《综合服务框架协议》项下
组成部分，交易金额已纳入日常关联交易预计总额，《综合服务框架协议》已经
2019年12月26日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。上述《金融服

务框架协议》对协议期限、交易类型、交易定价等内容进行了明确约定；公司第
六届董事会第四次会议批准了《金融财务服务协议》项下金融服务存款、贷款于
2021年1月1日至2022年12月31日的交易金额上限。

    2022年度，大秦铁路与财务公司的金融服务存款、贷款业务严格按照《金融
财务服务协议》约定执行，未超过已批准的交易金额上限。2022年度，公司与财
务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况详见本报告“附表：2022年度涉及财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表”。

    三、风险评估和风险控制执行情况

    公司针对涉及财务公司关联交易进行了风险评估，并出具《中国铁路财务有
限责任公司风险评估报告》，分别对财务公司内部控制的基本情况（包括控制环
境、风险识别与评估、重要控制活动）和风险管理情况（包括经营情况、管理情
况、监管指标）进行分析，认为：

    1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；


                                     2
    2、未发现财务公司存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》
规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

    3、自成立以来，财务公司未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷
款逾期、计算机信息系统严重故障、被诈骗、高级管理人员涉及严重违纪和刑事
案件等重大事项；

    4、自成立以来，财务公司未因违法违规收到银监会等监管部门的行政处罚
或责令整顿；

    5、自成立以来，财务公司未发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权
交易或经营风险等事项；

    6、未发现财务公司存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，财
务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，财务公司
的风险管理不存在重大缺陷。

    上述事项已作为单独议案于2023年4月25日经公司第六届董事会第十八次会
议审议通过。

    四、上市公司信息披露情况

    针对《金融财务服务协议》的签订与相关交易情况，大秦铁路分别披露了《关
于续签<金融财务服务协议>的公告》《日常关联交易2022年度完成及2023年度预

计公告》等公告，《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》《关于大秦铁路
股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项

说明》等报告，以及第六届董事会第四次会议决议公告、第六届董事会第十八
次会议决议公告、公司2019年第二次临时股东大会材料和决议公告、独立董事
的独立意见等，公司对上述情况的信息披露真实、准确。

    五、有关意见

    （一）会计师对大秦铁路2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务的专项报告




                                   3
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大秦铁路股份有限
公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》
（毕马威华振专字第2301069号），认为：我们对汇总表所载项目金额与我们审
计贵公司2022年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相
关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。

    （二）独立董事意见

    独立董事关于《中国铁路财务有限责任公司2022年度风险评估报告》的意见，
发表独立意见如下：

    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依
据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国国家铁路集团有限公司及其成
员单位，提供金融财务服务。经营范围涵盖资金结算、存款、贷款、融资租赁、
票据、贴现、财务顾问等，具备为公司提供金融财务服务的条件。

    财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办
法》规定经营，内部控制制度健全，董事会、监事会、经理层权责明确、相互制
衡，风险控制体系完善，经营业绩良好。经评估，未发现财务公司风险管理存在
重大缺陷。

    六、保荐机构核查意见

    针对大秦铁路2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的事
项，国泰君安进行了以下核查：

    1、获取公司与财务公司续签的《金融财务服务协议》，查阅协议条款的完
备性、合理性；

    2、获取公司与大秦铁路2022年度发生存款、贷款业务情况，核查在本持续
督导期内的协议执行情况，是否存在重大风险事件或风险隐患；

    3、获取公司出具的《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》，分析公
司相关风险控制的有效性，向有关人员问询本持续督导期内风险控制措施的执行
情况；


                                   4
    4、查阅公司相关董事会、股东大会会议材料，获取会计师出具的专项说明、
独立董事出具的独立意见等。

    经核查，国泰君安认为：大秦铁路已与财务公司针对存款、贷款等金融业务
签署了《金融财务服务协议》，本持续督导期内，双方《金融财务服务协议》执
行情况良好，且未超过公司董事会、股东大会所批准的交易金额上限；根据公司
对大秦铁路风险管理的分析和评价，认为大秦铁路不存在重大缺陷，公司与大秦
铁路之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控；公司对《金融财务服务协议》
的签订与相关交易情况的信息披露真实、准确。

    （以下无正文）




                                   5
    附表：2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表

    1、存款业务
                                                                                                                                                   单位：元
                                                                                                                      本期发生额
         关联方                 关联关系          每日最高存款限额          存款利率范围    期初余额                                             期末余额
                                                                                                             合计存入金额 合计取出金额
 中国铁路财务有限责任公司 最终控股公司之子公司             5,000,000,000       按实际利率 309,117,358 23,803,480,146 22,972,143,987 1,140,453,517

    2、贷款业务
                                                                                                                                                   单位：元

                                                                                                                    本期发生额
         关联方                 关联关系              贷款额度     贷款利率范围        期初余额                                              期末余额
                                                                                                           合计贷款金额      合计还款金额
           无            无                      无                无                无               无                     无             无

    3、委托贷款业务
                                                                                                                                                   单位：元
                                                                                                                    本期发生额
         关联方                 关联关系          贷款额度         贷款利率范围        期初余额                                              期末余额
                                                                                                           合计贷款金额      合计还款金额
中国铁路财务有限责任公司 最终控股公司之子公司    400,000,000                 2.90%                -            208,000,000              -    208,000,000

    4、授信或其他金融业务
                                                                                                                                                   单位：元
          关联方                   关联关系                             业务类型                             总额                    实际发生额
 中国铁路财务有限责任公司 最终控股公司之子公司          利息收入                             不适用                                               3,848,914




                                                                        6
        关联方                   关联关系                  业务类型            总额   实际发生额
中国铁路财务有限责任公司 最终控股公司之子公司   贴现支付的利息费用    不适用                       -
中国铁路财务有限责任公司 最终控股公司之子公司   票据贴现              不适用                       -




                                                            7
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2022
年度涉及中国铁路财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核
查报告》之签章页）




    保荐代表人：我    我我______        我   我我______

                     唐   伟                 赵   鑫




                                             国泰君安证券股份有限公司




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