大秦铁路股份有限公司
2022 年度董事会审计委员会履职情况报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和公司《董事会审计委员会工作规则》有关规定，作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会成员，现就 2022 年度工作
情况报告如下：

    一、审计委员会基本情况

    公司董事会审计委员会设三名成员。第六届董事会审计委员会由独立董事昝志
宏先生、陈磊先生和公司董事张利荣女士组成。昝志宏先生任董事会审计委员会主
任。鉴于昝志宏先生在公司任职满6年已辞任，公司于2022年5月25日召开第六届董
事会十二次会议，审议通过《关于调整董事会审计委员会委员及主任的议案》，提
名樊燕萍女士担任第六届董事会审计委员会委员及主任。调整后，公司第六届董事
会审计委员会由樊燕萍女士、陈磊先生、张利荣女士组成；樊燕萍女士担任董事会
审计委员会主任。
    董事会审计委员会同时履行关联交易控制决策委员会的相关职责。

    二、审计委员会年度会议召开情况

    报告期内，公司审计委员会按照《上市公司治理准则》及相关规定，勤勉尽
责，切实有效地监督公司外部审计，指导内部审计、内控管理及关联交易等相关工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    2022 年，公司审计委员会共召开 5 次会议：
    1．2022年4月12日，以现场结合电话会议形式，召开2022年第一次审计委员会
会议，会议应到委员3人，实际出席3人，审计委员会主任昝志宏先生主持会议。公
司独立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构相关人员等参加会
议。会议听取、讨论了以下事项：
   （1）2021年总体经营情况；
   （2）公司2021年关联交易实际完成情况，以及对2022年关联交易金额分细目进
行预计。审计委员、独立董事发表意见；
   （3）公司2021年度募集资金存放与使用情况，独立董事发表意见；
   （4）2021年财务报告审计情况的汇报；
   （5）2021年内部控制审计情况的汇报；
   （6）2022年内审工作计划的汇报；
   （7）2022年内控工作计划的汇报；
   （8）续聘财务报告、内部控制审计机构及费用预算情况，审计委员、独立董事
发表意见；
   （9）公司2021年度利润分配预案，审计委员、独立董事发表意见。
   2．2022年8月16日，以现场结合电话会议的形式，召开2022年第二次审计委员
会会议，会议应到委员3人，实际出席3人。审计委员会主任樊燕萍女士主持会议。
公司独立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构负责人等参加会
议。会议听取、讨论并审议以下事项：
   （1）2022年度中期经营业绩及财务状况情况；
   （2）2022年度中期关联交易情况；
   （3）募集资金存放与使用情况报告的汇报，独立董事发表意见；
   （4）审计机构关于2022年中期审阅中发现及需关注的主要事项；
   （5）公司2022年上半年内部审计工作情况；
   （6）公司募集资金、关联交易与重大事项的检查情况；
   （7）公司2022年上半年内部控制工作情况等。
   3. 2022年10月12日，以现场结合电话会议的形式，召开2022年第三次审计委员
会会议，会议应到委员3人，实际出席3人。审计委员会主任樊燕萍女士主持会议。
公司独立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构负责人等参加会
议。会议听取、讨论并审议以下事项：
   （1）汇报三季度报告基本情况；
   （2）汇报前三季度内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
   4. 2022年11月30日，以现场结合电话会议形式，召开2022年第四次审计委员会
会议，会议应到委员3人，实际出席3人。审计委员会主任樊燕萍女士主持会议。公
司独立董事、总经理、总会计师等参加会议。会议听取、讨论并审议以下事项：
   （1）汇报公司与国铁集团继续签署《综合服务框架协议》的关联交易事项，以
及《综合服务框架协议》签署背景、核心条款等；
   （2）《综合服务框架协议》的历史执行情况及本次交易事项的预计金额及主要
变化等情况，审计委员、独立董事发表意见；
   5．2022年12月20日，以现场结合电话会议形式，召开2022年第五次审计委员会
会议，会议应到委员3人，实际出席3人。审计委员会主任樊燕萍女士主持会议。公
司独立董事、总经理、总会计师、财务机构负责人、审计机构相关人员等参加会
议。会议听取、讨论并审议以下事项：
   （1）2022 年财务报告预审中发现并需关注的主要问题及 2023 年审计工作计
划；
   （2）2022 年内部控制审计中发现并需关注的主要问题及内控审计工作范围、工
作计划；
   （3）2022 年 前三季度关联交易额度分析及全年关联交易预计完成情况；
   （4）2022 年全年内部审计工作情况的汇报；
   （5）2022 年全年内部控制工作情况的汇报。

  三、审计委员会 2022 年度主要工作情况

   1．定期报告审计工作中的履职情况
   根据公司《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年报工作规程》
等要求，审计委员会认真履职，勤勉尽责，在定期报告编制及披露过程中，充分发
挥事前、事后审核的独立性，保护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
   公司审计委员会在年审会计师事务所正式进场审计前，审阅了公司编制的年度
财务会计报表，形成书面意见。在年审会计师事务所进场后，与其加强沟通，在年
审会计师事务所出具初步审计意见后，再次审阅公司年度财务会计报表，并形成书
面意见。未发现有信息泄露、内幕交易等损害公司股东利益的情形。
   2．监督及评估外部审计机构
   报告期内，审计委员会对公司外部审计机构的专业性和独立性进行评估。鉴于
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间，坚
持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了
审计机构应尽的职责，勤勉尽责，同意2022年度继续聘用毕马威会计师事务所担任
公司财务报告审计机构，2022年度财务报告审计费用预算为946万元。鉴于普华永道
会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间，坚持独立审计原则，切实履行了
审计机构应尽的职责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2022
年度继续聘用普华永道会计师事务所担任公司内部控制审计机构，2022年度内部控
制审计费用预算为350万元。
   报告期内，审计委员会与毕马威华振及普华永道就审计范围、审计计划、审计
方法等事项进行了充分讨论与沟通，在审计期间未发现存在其他重大事项。
   3．监督及评估内部审计工作
   报告期内，审计委员会严格按照有关规定履行职责，负责内部审计与外部审计
的协调，认真听取并审阅了公司内部审计工作计划，审议内部审计工作报告，督促
公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计发现的问题提出指导意
见。
   4．审阅公司财务报告并对其发表意见
   报告期内，审计委员会认真审阅公司财务报告，认为公司财务报告是真实、完
整和准确的，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项。也不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的情况。
   5．监督及评估公司的内部控制
   按照相关要求，结合公司实际情况，审计委员会对公司内部控制评价工作进行
监督，督查公司落实相关要求，审阅了内部控制自我评价报告。认为报告反映了公
司2022年度内部控制情况，未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。认为公
司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制实际运作情况符合证
监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
   6．协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
   报告期内，审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极进行相关协调工
作，使管理层、内部审计部门及相关部门与毕马威华振、普华永道进行充分有效沟
通，保证公司审计工作的顺利开展。
   7．对公司关联交易事项的审核
   公司董事会审计委员会同时履行关联交易控制委员会职责。
   报告期内，审计委员会审阅了公司《关于预计2022年度日常关联交易金额的议
案》，公司2022年度日常关联交易金额是根据公司与中国国家铁路集团有限公司续
签的《综合服务框架协议》有关约定进行的合理预计，符合公司实际的运营和发展
需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。不会
对上市公司独立性产生影响。同意提交公司第六届董事会第十一次会议审议。


   报告期内，审计委员会审阅了公司《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签
署<综合服务框架协议>的议案》。由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度
指挥的行业特性，公司与中国国家铁路集团有限公司及其下属企业间存在经营活动
所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。国
铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，
执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的计
费工作量和对应的清算单价相互进行结算。继续签署《综合服务框架协议》条款公
平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对
上市公司独立性产生影响。同意提交公司第六届董事会第十五次会议审议。


    四、总体评价
   报告期内，公司董事会审计委员会依据《大秦铁路股份有限公司董事会审计委
员会工作规则》等相关规定，各委员依托自身专业水平和执业经验，围绕公司定期
报告编制与披露、关联交易事项及内部控制规范实施等重点领域，遵守独立、公
正、客观的准则，切实履行审计委员会职责，努力推动公司整体规范治理水平的不
断提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。

   2023年，董事会审计委员会将继续按照《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管要求，遵循诚信原则，强化
责任意识，以更加积极和负责的态度，认真监督和指导公司的内外部审计工作，充
分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益，促进公司治
理水平的不断提升。




                                                     大秦铁路股份有限公司
                                                        董事会审计委员会
                                                         2023 年 4 月 27 日