国泰君安证券股份有限公司
                   关于大秦铁路股份有限公司
     2020 年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大秦铁
路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）
核准，大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“公司”或“发行人”）
于2020年12月14日向社会公开发行了32,000万张可转换公司债券，每张面值100
元，发行总额32,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币26,055,660.38元（不含增
值税），募集资金净额为人民币31,973,944,339.62元。上述募集资金总额人民币
32,000,000,000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币
19,200,000.00元，实际收到募集资金为人民币31,980,800,000.00元，该募集资金已
于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。上述募集资金已经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906
号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任
大秦铁路公开发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，持续督导期间自2021
年1月15日至2022年12月31日。截至目前，持续督导期限已满，国泰君安根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规、
规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。




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   2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

   3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

 保荐机构                国泰君安证券股份有限公司
 注册地址                中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
 办公地址                北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层
 法定代表人              贺青
 保荐代表人              唐伟、赵鑫
 电话                    010-83939888

    三、发行人基本情况

 发行人名称              大秦铁路股份有限公司
 证券代码                601006
 公司简称                大秦铁路
 成立日期                2004年10月28日
 注册资本                14,866,962,466元
 注册地址                山西省大同市站北街14号
 办公地址                山西省太原市建设北路202号、山西省大同市站北街14号
 法定代表人              戴弘
 实际控制人              中国国家铁路集团有限公司
 本次证券发行类型        公开发行可转换公司债券
 本次证券发行时间        2020年12月14日
 本次证券上市时间        2021年1月15日
 本次证券上市地点        上海证券交易所

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

   国泰君安积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格遵照
中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的规定，恪守业务规范和行业规范，


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诚实守信、勤勉尽责，对大秦铁路进行尽职调查、组织编制申请文件并出具推荐
文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织大秦铁路及中介机构
对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；取得发行核
准文件后，按照上海证券交易所相关法规和规定的要求向上海证券交易所提交推
荐可转债上市相关文件，并报中国证监会备案。

       （二）持续督导阶段

    1、督导大秦铁路及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注大秦铁路各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止
高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导大秦铁路合法合规经营；

    2、督导大秦铁路按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注大秦铁路募集资金使用情况，以及公司募集资金管理
制度建设，协助公司制定相关制度；

    3、督导大秦铁路严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅；

    4、督导大秦铁路严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行
操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价
机制；

    5、定期或不定期对大秦铁路进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访
谈，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文
件；

    6、持续关注大秦铁路控股股东、实际控制人等相关主体的承诺履行情况。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行对大秦铁路的保荐职责中未发生重大事项。

       六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价


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    （一）尽职推荐阶段

    在保荐机构对大秦铁路履行保荐工作职责期间，公司能够及时向保荐机构、
会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、
材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极
配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进
行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保
荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构
及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请
的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对大秦铁路
2020年公开发行可转换公司债发行完成之日起至本报告书出具之日在上海证券
交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅和事后及时审阅，对信息披露文件的
内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，持续督导期内大秦铁路信息披露工作符合《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整
性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见




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    公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求；公司对募集资金进行了专
户存放和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，履行了必要的审议程序；募
集资金具体存放与使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至2022年12月31日，大秦铁路2020年度公开发行可转换公司债券尚未完全
转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债
券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2020
年公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人：我    我我______        我   我我______

                     唐   伟                 赵   鑫




    法定代表人：我    我我______

                     贺   青




                                             国泰君安证券股份有限公司




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