国泰君安证券股份有限公司
关于大秦铁路股份有限公司
2023 年度预计关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”或“大秦铁路”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与
关联交易》等有关规定，对大秦铁路2023年度预计关联交易事项进行了核查，并
出具本核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于与
中国国家铁路集团有限公司继续签署<综合服务框架协议>的议案》。关联董事王
道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规
定，公司于2022年12月28日召开2022年第一次临时股东大会，太原局集团公司等
关联股东回避表决，获得出席会议股东及股东代表有表决权股份总数79.75%的比
例审议通过该项议案。该协议履行期三年，自2023年1月1日至2025年12月31日。
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于确
认2022年度日常关联交易执行情况暨预计2023年日常关联交易金额的议案》。关
联董事戴弘先生、王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
公司独立董事已事前认可关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计
委员会（代行关联交易控制决策委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审
核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：公司2023年日常关联交易金额是根
1
据公司与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框架协议》有关约定进行
的合理预计，符合公司实际的运营和发展需要，交易定价公允，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。不会对上市公司独立性产生影响。
（二）2022年日常关联交易预计和执行情况
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与
2022 年预计 2022 年实际 实际发生金
关联交易项目 关联方
金额 发生金额 额差异较大
的原因
路网服务支出 2,716,233 2,424,460 -
北京、郑州、上海
其中：线路使用费 800,000 677,766 -
局等集团公司
北京、郑州、上海
机车牵引费 550,000 507,748 -
1 局等集团公司
北京局等集团公
司，晋豫鲁、太中
接触网使用费 166,233 137,959 -
银公司及其他铁
路运输企业
货车使用费 国铁集团 350,000 336,390 -
北京、郑州、呼
其他服务费 和、太原局等集 850,000 764,597 -
团公司
非路网服务支出（铁路基础设施及运输设备
214,300 193,354 -
租赁、使用）
成都局、西安局、
其中：机客车租赁费 128,000 111,507 -
2 太原局集团公司
土地使用租赁 太原局集团公司 73,500 70,480 -
房屋使用租赁 太原局集团公司 800 767 -
太原局集团公司
其他设施设备租赁 12,000 10,600 -
及其下属单位
合计 2,930,533 2,617,814 -
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
2
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
铁路基础设施及设备维 北京局、西安局等
1 7,385 6,916 -
修服务支出 集团公司
太 原 局 集 团 公司 机车货车维修
2 机车车辆维修服务支出 4,202 2,554
及其下属单位 量减少
国铁集团、太原局
3 铁路物资采购支出 集 团 公 司 及 其下 44,300 44,041 -
属单位等
国铁集团、太原局
4 铁路后勤服务支出 集 团 公 司 及 其下 22,822 21,584 -
属单位等
合计 78,709 75,095 -
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
铁路运输设施及其他辅 北京局、太原局集
1 11,483 9,888 -
助服务支出 团公司
合计 11,483 9,888 -
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
主要是财务公
中 国 铁 路 财 务公
1 资金存管 500,000 83,134 司备用金增加
司
较多
合计 500,000 83,134 -
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
3
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
路网服务收入 666,954 601,885 -
呼和、西安、沈阳
其中：线路使用费 110,000 98,013 -
局等集团公司
北京、呼和局等集
机车牵引费 团公司，晋豫鲁、 170,000 156,018 -
太中银公司等
1 郑州、北京、西安
接触网使用费 40,480 41,514 -
局等集团公司
其他铁路企业
货车使用费 国铁集团 50,000 27,793 使用公司货车
量不及预期
北京、兰州、武汉
其他服务费 296,474 278,547 -
局等集团公司
非路网服务收入 2,085 907 -
国铁集团租用
2 其中：铁路基础设施及
国铁集团 2,085 907 公司客车数量
运输设备租赁、使用
不及预期
合计 669,039 602,792 -
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
铁路基础设施及设备维 太 原 局 集 团 公司
1 5,000 4,980 -
修服务收入 及其下属单位等
国铁集团、太原局
2 机客货车维修服务收入 集 团 公 司 及 其下 82,000 96,391 -
属单位
上海、太原局集团
3 铁路物资销售收入 公 司 及 其 下 属单 4,000 4,908 -
位等
国铁集团、太原 疫情影响部分
4 铁路后勤服务收入等 局集团及其下属 18,000 13,707 业务开展不及
单位 预期
合计 109,000 119,986 -
（3）铁路专项委托运输服务
4
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
大西客专公司、晋
1 代管代维修收入 183,210 231,752 -
豫鲁公司等
合计 183,210 231,752 -
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实
2022 年预计 2022 年实
关联交易项目 关联方 际发生金额差
金额 际发生金额
异较大的原因
主要是财务公
中 国 铁 路 财 务公
1 资金存管利息收入 3,827 640 司备用金增加
司
较多
合计 3,827 640 -
2022年，公司日常关联交易实际发生374.11亿元，较董事会预计金额448.58
亿元减少74.47亿元。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
1、购买商品、接受劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
5
本年年初至 3
2023 年预 占同类业 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
计金额 务比例 联人累计已发
生的交易金额
路网服务支出 2,665,000 - 666,250
北京、郑州、上海局
其中：线路使用费 750,000 100% 187,500
等集团公司
北京、郑州、上海局
1 机车牵引费 575,000 100% 143,750
等集团公司
北京局等集团公司，
晋豫鲁、太中银公司
接触网使用费 160,000 100% 40,000
及其他铁路运输企
业
货车使用费 国铁集团 380,000 100% 95,000
北京、郑州、呼和、
其他服务费 800,000 100% 200,000
太原局等集团公司
非路网服务支出（铁路基础设施及运输设备租
234,300 - 58,575
赁、使用）
成都局、西安局、太
其中：机客车租赁费 140,000 100% 35,000
2 原局集团公司
土地使用租赁 太原局集团公司 73,500 100% 18,375
房屋使用租赁 太原局集团公司 800 100% 200
太原局集团公司及
其他设施设备租赁 20,000 100% 5,000
其下属单位
合计 2,899,300 - 724,825
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
计金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
铁路基础设施及设 北京局、西安局等集团
1 8,000 5% 2,000
备维修服务支出 公司
机车车辆维修服务 太原局集团公司及其
2 5,000 3% 1,250
支出 下属单位
国铁集团、太原局集团
3 铁路物资采购支出 60,000 5% 15,000
公司及其下属单位等
国铁集团、太原局集团
4 铁路后勤服务支出 30,000 8% 7,500
公司及其下属单位等
6
本年年初至 3
2023 年预 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
计金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
合计 103,000 - 25,750
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
铁路运输设施及其他辅 北京局、太原局
1 11,061 100% 2,765
助服务支出 集团公司
合计 11,061 - 2,765
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
1 资金存管等 中国铁路财务公司 500,000 8% 51,473
合计 500,000 - 51,473
2、销售商品、提供劳务的日常关联交易
（1）铁路运输服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
路网服务收入 695,000 - 173,750
1 呼和、西安、沈阳
其中：线路使用费 110,000 100% 27,500
局等集团公司
7
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
北京、呼和局等集
机车牵引费 团公司，晋豫鲁、 180,000 100% 45,000
太中银公司等
郑州、北京、西安
接触网使用费 45,000 100% 11,250
局等集团公司
货车使用费 国铁集团 50,000 100% 12,500
北京、兰州、武汉
其他服务费 310,000 100% 77,500
局等集团公司
非路网服务收入 1,500 - 0
2 其中：铁路基础设施及
国铁集团 1,500 100% 0
运输设备租赁、使用
合计 696,500 - 173,750
（2）铁路相关服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
铁路基础设施及设备维 太 原 局 集 团 公司
1 6,700 5% 1,675
修服务收入 及其下属单位等
国铁集团、太原局
2 机客货车维修服务收入 集 团 公 司 及 其下 102,000 100% 25,500
属单位
上海、太原局集团公
3 铁路物资销售收入 3,800 9% 950
司及其下属单位等
国铁集团、太原局
4 铁路后勤服务收入等 13,650 32% 3,413
集团及其下属单位
合计 126,150 - 31,538
（3）铁路专项委托运输服务
单位：万元 币种：人民币
8
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
大西客专公司、晋
1 代管代维修收入 235,000 100% 58,059
豫鲁公司等
合计 235,000 - 58,059
（4）铁路其他服务
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 3
2023 年预计 占同类业务 月 31 日与关
关联交易项目 关联方
金额 比例 联人累计已发
生的交易金额
中 国 铁 路 财 务公
1 资金存管利息收入 4,000 3% 120
司
合计 4,000 - 120
2023年，公司日常关联交易预计支出金额3,513,361万元，预计收入金额
1,061,650万元，总计4,575,011万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、与中国铁路太原局集团有限公司相关的主要关联方及关联关系
（1）中国铁路太原局集团有限公司：公司控股股东。类型为有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资），住所为山西省太原市杏花岭区建设北路202
号，注册资本9,201,192万元，成立日期2005年4月29日。主要业务为铁路客货运
输及相关服务业务等。2022年度，总资产46,721,749.57万元，净资产28,071,346.37
万元，营业收入8,852,214.40万元，净利润1,010,766.30万元。
（2）大西铁路客运专线有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股
东为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路发展基金股份有限公司、中国铁路
西安局集团有限公司等。住所山西省太原市尖草坪区钢园路73号，注册资本
6,344,100万元。主要业务大西铁路客运专线的建设和运输。2022年度，总资产
9
9,118,383.15万元，净资产4,168,706.58万元，营业收入170,622.17万元，净利润-
311,146.58万元。
（3）准朔铁路有限责任公司：控股股东为其第一大股东，主要股东为中国
铁路太原局集团有限公司、内蒙古珠江投资有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限
公司等。住所为朔州市开发区梁郡路与振武街交叉口西北角，注册资本700,000万
元。主要业务为铁路客货装卸、仓储等。2022年度，总资产2,000,032.78万元，净
资产274,133.35万元，营业收入108,571.12万元，净利润-49,071.44万元。
（4）晋豫鲁铁路通道股份有限公司：控股股东为其第一大股东，主要股东
为中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路郑州局集团有限公司、中银集团投资
有限公司等。住所为山西省太原市五龙口街新和路11号，注册资本5,190,000万元。
主要业务为铁路通道主体和配套工程建设、铁路运输等。2022年度，总资产
8,647,065.25万元，净资产2,835,035.60万元，营业收入896,939.23万元，净利润
14,564.73万元。
（5）大同铁联实业有限责任公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路
太原局集团有限公司。住所为山西省大同市平城区新华街2号院。注册资本24,244
万元。主要业务销售家用商用电脑办公自动化用品等。2022年度，总资产72,626.03
万元，净资产59,231.09万元，营业收入32,752.54万元，净利润661.91万元。
（6）山西三晋地方铁路开发集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为
中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路189号。
注册资本27,289.70万元。主要业务为批发零售百货，工务工程塑料配件生产，铁
路工程配件生产，地方铁路及地方专用铁路、专用线的货物运输等。2022年度，
总资产214,365.05万元，净资产149,724.42万元，营业收入151,479.41万元，净利
润30,797.88万元。
（7）太原晋太实业（集团）有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国
铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市杏花岭区建设北路206号。注册
资本23,764.28万元。主要业务为食品销售、检验检测服务、焦及副产品、煤炭、
煤制品；铁路货运专业技能服务；租赁等。2022年度，总资产113,433.89万元，
净资产82,071.71万元，营业收入58,096.61万元，净利润10,057.27万元。
10
（8）太原铁路新创餐饮旅游集团有限公司：控股股东子公司，主要股东为
中国铁路太原局集团有限公司。住所为山西省太原市迎泽区公寓路9号太原站综
合楼11层。注册资本5,469.22万元。主要业务为国内旅游业务、餐饮管理等。2022
年度，总资产46,528.13万元，净资产36,881.89万元，营业收入23,505.14万元，净
利润382.30万元。
（9）山西大秦物流有限公司：控股股东子公司，主要股东为中国铁路太原
局集团有限公司。住所为山西省示范区五龙口街159号。注册资本28,000万元。主
要业务为货物运输代理、物流业务的咨询及信息服务、集装箱拼箱等。2022年度，
总资产118,017.09万元，净资产95,746.79万元，营业收入69,836.12万元，净利润
4,639.85万元。
2、与中国国家铁路集团有限公司相关的关联方及关联关系
（1）中国国家铁路集团有限公司：类型为有限责任公司(国有独资)，成立于
2013年3月14日，法定代表人刘振芳，注册资本人民币173,950,000 万元，住所为
北京市海淀区复兴路10号，主要经营范围包括铁路客货运输；铁路客货运输相关
服务业务等。
（2）中国铁路财务有限责任公司：隶属于中国国家铁路集团有限公司，由
中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院共同出资组建，住所为北京北
蜂窝路5号院1-1号楼，注册资本人民币100亿元，成立时间2015年7月24日。经营
范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
（3）中国铁路北京局集团有限公司：类型为有限责任公司（法人独资），
住所为北京市海淀区复兴路6号，注册资本人民币24,895,969万元，成立时间1993
年4月22日。经营范围主要包括铁路客货运输业务等。
（4）中国铁路西安局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所陕西省西安市碑林区友谊东路33号，注册资本人民币
15,369,615万元，成立时间2005年4月29日，主要业务为铁路客货运输及相关服务
业务等。
11
（5）中国铁路上海局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所为上海市静安区天目东路80号，注册资本人民币
39,883,439万元，成立时间1994年11月15日。主要业务为铁路客货运输等。
（6）中国铁路兰州局集团有限公司：类型有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），住所为甘肃省兰州市城关区民主东路383号，注册资本人民
币15,467,144万元，成立时间1993年11月26日。主要业务为铁路客货运输及相关
服务业务等。
（7）中国铁路呼和浩特局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），住所为内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路30号，
注册资本人民币4,825,990万元，成立时间1995年6月28日。主要业务为铁路客货
运输及相关服务业务等。
（8）中国铁路郑州局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所为河南省郑州市陇海中路106号，注册资本人民币
19,399,093万元，成立时间1996年4月22日。主要业务为铁路客货运输（含高速铁
路）等。
（9）中国铁路武汉局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所为湖北省武汉市武昌区八一路2号，注册资本人民币
22,461,591万元，成立时间2005年5月18日。主要业务为铁路客货运输及相关服务
业务等。
（10）中国铁路成都局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资） ，住所为成都市一环路北二段11号，注册资本人民币
33,297,040万元，成立时间1995年02月13日。主要业务为铁路客货运输及相关服
务业务等。
（11）中国铁路沈阳局集团有限公司：类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），住所为沈阳市和平区太原北街４号，注册资本人民币
26,858,500万元，成立时间1994年05月09日。主要业务为铁路客货运输及相关服
务业务等。
12
（12）太中银铁路有限责任公司：类型为其他有限责任公司，住所为陕西省
西安市碑林区南二环东段366号8层813室，注册资本人民币1,088,159万元，成立
时间2007年4月26日。主要业务为太中银铁路建设、客货运输服务。
（二）与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组
织）”规定的关联关系。
中国铁路太原局集团有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（四）款“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）
及其一致行动人”规定的关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
中国国家铁路集团有限公司、中国铁路太原局集团有限公司均为国有企业，
资产规模大，业务稳定，且与公司间的关联交易事项延续多年，执行情况正常，
不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
2022 年 12 月 28 日，公司与国家铁路集团续签《综合服务框架协议》，协议
履行期三年，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。协议在双方法定代表人
或授权代表签署并盖章，且双方各自履行其内部决策程序后，于 2023 年 1 月 1
日起生效。
1、主要内容：
公司与国家铁路集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
（1）铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路
基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
（2）铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车
13
辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
（3）铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输
设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。
（4）其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、
财务等其他服务。
2、定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确
定；
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则
确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格
或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定
收费标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集
中统一的调度指挥。基于此，公司与国家铁路集团及其下属企业间相互存在经营
活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关
联交易事项。
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日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计
费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及
股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度预计日常关联交易事项已经公司董事
会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意
见。截至目前，上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需，定价
公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立
性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。
综上所述，保荐机构对公司2023年度预计日常关联交易的事项无异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2023
年度预计关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：我 我我______ 我 我我______
唐 伟 赵 鑫
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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