国泰君安证券股份有限公司
       关于大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券
                        2022 年度持续督导报告书

                                                 联系方式：010-83939235
                                保荐代表人姓名：
                                                 联系地址：北京市西城区金融大街甲
                                      唐伟
                                                 9号金融街中心南楼16层
                 国泰君安证券
保荐机构名称
                 股份有限公司                    联系方式：010-83939259
                                保荐代表人姓名：
                                                 联系地址：北京市西城区金融大街甲
                                      赵鑫
                                                 9号金融街中心南楼16层

被保荐公司名称 大秦铁路股份有限公司




       经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，大秦铁路股份有限公司
（以下简称“公司”或“大秦铁路”）于2020年12月14日向社会公开发行面值总
额320.00亿元可转换公司债券，发行价格100.00元/张，共计32,000万张，募集资
金总额为人民币320.00亿元，并于2021年1月15日起在上海证券交易所上市交易。

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
大秦铁路公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对大秦铁路进行持续督导工
作，持续督导期至2022年12月31日止。

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，国泰君安通过日常沟通、
定期回访、现场检查等方式对大秦铁路进行持续督导，现将有关情况汇报如下：

       一、国泰君安持续督导工作情况

序号                   工作内容                             持续督导情况
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
                                                  保荐机构已建立并有效执行了持续督
 1       针对具体的持续督导工作制定相应的工作
                                                  导制度，并制定了相应的工作计划
         计划




                                         1
序号                 工作内容                              持续督导情况
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作
                                                保荐机构已与大秦铁路签订保荐协议，
       开始前，与上市公司或相关当事人签署持续
 2                                              该协议明确了双方在持续督导期间的
       督导协议，明确双方在持续督导期间的权利
                                                权利和义务，并报上海证券交易所备案
       义务，并报上海证券交易所备案
                                                在持续督导期内，保荐机构通过日常沟
                                                通、定期回访、现场检查、尽职调查等
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
 3                                              方式，对大秦铁路开展了持续督导工
       调查等方式开展持续督导工作
                                                作，其中于 2022 年 12 月 27 日对大秦
                                                铁路进行了现场检查
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
                                                经保荐机构核查，2022 年度持续督导
       法违规事项公开发表声明的，应于披露前向
 4                                              期间，大秦铁路未发生按有关规定须公
       上海证券交易所报告，并经上海证券交易所
                                                开发表声明的违法违规事项
       审核后在指定媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
       违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
                                                经保荐机构核查，2022 年度持续督导
       应当发现之日起五个工作日内向上海证券
 5                                              期间，大秦铁路或相关当事人无违法违
       交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
                                                规、违背承诺等事项
       当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
       体情况，保荐人采取的督导措施
                                                在持续督导期间，大秦铁路及其董事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
                                                监事、高级管理人员严格遵守法律、法
       员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
 6                                              规、部门规章和上海证券交易所发布的
       易发布的业务规则及其他规范性文件，并切
                                                业务规则及其他规范性文件，并切实履
       实履行其所做出的各项承诺
                                                行其所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                              经保荐机构核查，大秦铁路依照相关规
       理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
 7                                            定健全完善并严格执行《公司章程》、
       监事会议事规则以及董事、监事和高级管理
                                              三会议事规则等相关制度的要求
       人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制
       度，包括但不限于财务管理制度、会计核算   保荐机构对大秦铁路内控制度的设计、
       制度和内部审计制度，以及募集资金使用、   实施和有效性进行了核查，该等制度符
 8
       关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交   合相关法规要求并得到有效执行，可保
       易、对子公司的控制等重大经营决策的程序   证公司的规范运行
       与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披     保荐机构督促大秦铁路严格执行信息
       露制度，审阅信息披露文件及其他相关文     披露制度，对信息披露文件及其他文件
 9     件，并有充分理由确信上市公司向上海证券   进行了审阅，确认 2022 年度信息披露
       交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性   文件及其他相关文件不存在虚假记载、
       陈述或重大遗漏                           误导性陈述或重大遗漏




                                       2
序号                  工作内容                            持续督导情况
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监
       会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
       前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
       督促上市公司予以更正或补充，上市公司不   保荐机构对大秦铁路的信息披露文件
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所   及其他相关文件进行了事前或事后审
 10    报告；对上市公司的信息披露文件未进行事   阅，大秦铁路积极配合了保荐机构的相
       前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务   关审阅工作，不存在应及时向上海证券
       后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工   交易所报告的情况
       作，对存在问题的信息披露文件应及时督促
       上市公司更正或补充，上市公司不予更正或
       补充的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、   经保荐机构核查，2022 年度持续督导
       董事、监事、高级管理人员受到中国证监会   期间，大秦铁路及其控股股东、实际控
       行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被   制人、董事、监事、高级管理人员未发
 11
       上海证券交易所出具监管关注函的情况，并   生受到中国证监会行政处罚、上海证券
       督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠   交易所纪律处分或者被上海证券交易
       正                                       所出具监管关注函的情况
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
                                              经保荐机构核查，2022 年度持续督导
       等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、
 12                                           期间，大秦铁路及其控股股东、实际控
       实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上
                                              制人不存在未履行承诺事项的情况
       海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
       对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公   经保荐机构核查，2022 年度持续督导
       司存在应披露未披露的重大事项或与披露     期间，大秦铁路不存在应披露未披露的
 13
       的信息与事实不符的，及时督促上市公司如   重大事项或披露的信息与事实不符的
       实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄   情况
       清的，应及时向上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，督促上市公司作出说
       明并限期改正，同时向上海证券交易所报
       告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
       出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
                                                经保荐机构核查，2022 年度持续督导
 14    陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
                                                期间，大秦铁路未发生相关事项
       当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
       第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
       上市公司不配合持续督导工作；（五）上海
       证券交易所或保荐人认为需要报告的其他
       情形
                                                保荐机构已制定了现场检查的相关工
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
 15                                             作计划，并明确了现场检查工作要求，
       现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                以确保现场检查工作质量




                                       3
序号                   工作内容                             持续督导情况
         上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当
         自知道或应当知道之日起十五日内或上海
         证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
         专项现场核查；（1）控股股东、实际控制人
         或其他关联方非经营性占用上市公司资金；
                                                 经保荐机构核查，2022 年度持续督导
 16      （2）违规为他人提供担保；（3）违规使用
                                                 期间，大秦铁路未发生相关事项
         募集资金；（4）违规进行证券投资、套期保
         值业务等；（5）关联交易显失公允或未履行
         审批程序和信息披露义务；（6）业绩出现亏
         损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
         （7）上海证券交易所要求的其他情形
                                                  经保荐机构核查，2022 年度持续督导
         督导上市公司有效执行并完善防止控股股     期间，大秦铁路有效执行并完善防止控
 17      东、实际控制人、其他关联方违规占用上市   股股东、实际控制人、其他关联方违规
         公司资源的制度                           占用上市公司资源的制度，未发生该等
                                                  事项
                                                经保荐机构核查，2022 年度持续督导
         持续关注上市公司为他人提供担保等事项，
 18                                             期间，大秦铁路不存在违规为他人提供
         并发表意见
                                                担保的事项
                                                  2022 年度持续督导期间，保荐机构持
                                                  续关注大秦铁路募集资金的专户存储、
         持续关注上市公司募集资金的专户存储、募
                                                  募集资金的使用以及投资项目的实施
 19      集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺
                                                  等承诺事项，并出具了关于大秦铁路
         事项
                                                  2022 年度募集资金存放与使用情况的
                                                  专项核查报告

二、信息披露及其审阅情况

       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第11号——持续督导》相关规定，国泰君安对大秦铁路2022年
度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容
与对外信息披露进行了比对。

       经核查，保荐机构认为，大秦铁路已严格按照证券监管部门的相关规定进行
信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息
的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。



                                         4
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现大秦铁路存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。

    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司公开
发行可转换公司债券 2022 年度持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人：我    我我______        我    我我______

                     唐   伟                 赵   鑫




                                              国泰君安证券股份有限公司




                                                       年   月      日




                                   6