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公司公告

连云港:关于修改《公司章程》的公告2018-11-24  

						     证券代码:601008      证券简称:连云港        公告编号:临 2018-069


                  江苏连云港港口股份有限公司
                  关于修改《公司章程》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证
券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定,公司拟修改《江苏连云港港口
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中涉及股份回购的相关条款。

    本次《公司章程》修改事项已经公司第六届董事会十六会议审议通过,须提
交 2018 年第三次临时股东大会审议批准。

    具体修改情况如下:

              原条款                                 新条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以   第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本    法律、行政法规、部门规章和本章程的规
章程的规定,收购本公司的股份:      定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
合并;                              (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工;      激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议,要求公司收    分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
购其股份的。                        (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖本公    转换为股票的公司债券;
司股份的活动。                      (六)上市公司为维护公司价值及股东权
                                    益所必需。

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                                   除上述情形外,公司不进行买卖本公司股
                                   份的活动。
                                   公司因前款第(一)项、第(二)项规定
                                   的情形收购本公司股份的,应当经股东大
                                   会决议;公司因前款第(三)项、第(五)
                                   项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                   份的,可以经三分之二以上董事出席的董
                                   事会会议予以决议。
第二十五条 公司因本章程第二十三    第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第(一)项至第(三)项的原因收 (一)项、第(二)项的原因收购本公司
购本公司股份的,应当经股东大会决 股份的,应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
公司股份后,属于第(一)项情形的, 司股份后,属于第(一)项情形的,应当
应当自收购之日起 10 日内注销;属于 自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
第(二)项、第(四)项情形的,应 项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内
当在 6 个月内转让或者注销。        转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
公司依照第二十三条第(三)项规定 项、第(六)项情形的,公司合计持有的
收购的本公司股份,将不超过本公司 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 总额的百分之十,并应当在三年内转让或
金应当从公司的税后利润中支出;所 者注销。
收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华
                                   人民共和国证券法》的规定履行信息披露
                                   义务。公司因本章程第二十三条第(三)
                                   项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                   收购本公司股份的,应当通过公开的集中
                                   交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
构,依法行使下列职权:             法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计划;
划;                               (二)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事,决定有关董事、监事 项;
的报酬事项;                       (三)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准董事会的报告;       (四)审议批准监事会报告;
(四)审议批准监事会报告;         (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
(五)审议批准公司的年度财务预算 决算方案;
方案、决算方案;                   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案;
和弥补亏损方案;                   (七)对公司增加或者减少注册资本作出
(七)对公司增加或者减少注册资本 决议;
作出决议;                         (八)根据本章程第二十三条第(一)项、
(八)对发行公司债券作出决议;     第(二)项规定的情形,审议批准收购本
(九)对公司合并、分立、解散、清 公司股份方案;
算或者变更公司形式作出决议;       (九)对发行公司债券作出决议;

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(十)修改本章程;                 (十)对公司合并、分立、解散、清算或
(十一)对公司聘用、解聘会计师事   者变更公司形式作出决议;
务所作出决议;                     (十一)修改本章程;
(十二)审议批准第四十一条规定的   (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
担保事项;                         作出决议;
(十三)审议公司在一年内购买、出   (十三)审议批准第四十一条规定的担保
售重大资产超过公司最近一期经审计   事项;
总资产 30%的事项;                 (十四)审议公司在一年内购买、出售重
(十四)审议批准变更募集资金用途   大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项;                             30%的事项;
(十五)审议股权激励计划;         (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门   (十六)审议股权激励计划;
规章或本章程规定应当由股东大会决   (十七)审议法律、行政法规、部门规章
定的其他事项。                     或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                   事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职    第一百一十一条 董事会行使下列职权:
权:                               (一)召集股东大会,并向股东大会报告
(一)召集股东大会,并向股东大会 工作;
报告工作;                         (二)执行股东大会的决议;
(二)执行股东大会的决议;         (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
案;                               算方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案;                         损方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案;                       发行债券或其他证券及上市方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (七)根据本章程第二十三条第(三)项、
本、发行债券或其他证券及上市方案; 第(五)项、第(六)项规定的情形,对
(七)拟订公司重大收购、收购本公 收购本公司股份方案作出决议;
司股票或者合并、分立、解散及变更 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股
公司形式的方案;                   票或者合并、分立、解散及变更公 司形式
(八)在股东大会授权范围内,决定 的方案;
公司对外投资、收购出售资产、资产 (九)在股东大会授权范围内,决定公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
联交易等事项;                     外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书;根据总经理的提名,聘任 会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
或者解聘公司副总经理、财务负责人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
等高级管理人员,并决定其报酬事项 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
和奖惩事项;                       (十二)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案;
(十二)制订本章程的修改方案;     (十四)管理公司信息披露事项;
(十三)管理公司信息披露事项;     (十五)向股东大会提请聘请或更换为公

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(十四)向股东大会提请聘请或更换   司审计的会计师事务所;
为公司审计的会计师事务所;         (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
(十五)听取公司总经理的工作汇报   查总经理的工作;
并检查总经理的工作;               (十七)法律、行政法规、部门规章或本
(十六)法律、行政法规、部门规章   章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。




    特此公告。




                                     江苏连云港港口股份有限公司董事会

                                         二〇一八年十一月二十四日




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