连云港：2018年第三次临时股东大会资料2018-11-29
连云港 601008 股东大会资料
江苏连云港港口股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会资料
二〇一八年十二月十日
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一 2018年第三次临时股东大会须知 2
二 2018年第三次临时股东大会议程及相关事项 3
三 2018年第三次临时股东大会会议议案
非累积投票议案
1 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 5
2 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 9
3 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 14
4 关于 2018 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 17
关于与连云港港口集团有限公司签署《附条件生效的非公
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开发行股份认购合同》的议案
关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
6 19
案
关于《2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
7 20
分析报告》的议案
关于 2018 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分
8 21
析及填补措施的议案
9 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 22
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
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非公开发行股票具体事宜的议案
关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司免于以要
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约方式增持公司股份的议案
12 关于修改《公司章程》的议案 26
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2018 年第三次临时股东大会须知
尊敬的股东及股东代理人：
为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）股东
的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。
六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东
及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人
员，以便及时统计表决结果。
七、本次会议共审议 12 项议案，12 项议案均应以特别决议案进行表决；议
案 3、4、5、6、11 关联股东连云港港口集团有限公司须回避表决。
八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计
票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师
宣读法律意见书。
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2018 年第三次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2018 年 12 月 10 日（星期一）14:00
（三）网络投票时间：2018 年 12 月 10 日（星期一）9:15-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23
楼 2316 会议室
（五）股权登记日：2018 年 12 月 3 日（星期一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、截止 2018 年 12 月 3 日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有
权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东
代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、
本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的
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股东请于 2018 年 12 月 6 日（星期四）、7 日（星期五），9:00--11:30 和
13:30—17:00 到公司办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 22 楼 2209 室（邮
编：222042）。
三、会议议程
主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项
进行以下议程：
（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；
（二）宣布本次会议表决方式；
（三）选举监票人和计票人；
（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及
相关人员解答；
（五）股东投票表决，统计表决结果；
（六）见证律师宣布现场表决结果；
（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系人：刘坤 高雅堃 电话：0518-82387588
传真：0518-82389251
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议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东及代理人：
依据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
等的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”或“连云港”）
拟用自有资金回购公司股份，现提请各位股东及代理人审议如下事项：
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资
者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结
合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况
以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价
交易方式进行股份回购。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及
股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 4 元/股（含 4 元/股），
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增
股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
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中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不超过人民币 6,000 万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 4
元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为 1,500 万股，
约占本公司截至目前已发行总股本的 1.48%。具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 4 个月内，如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若公司股价低于其每股净资产，或者 20 个交易日内股价跌幅累计达到 30%
的，公司可以为维护公司价值及股东权益进行股份回购，且不受上款特定期间不
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得回购的限制。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份事项，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授
权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的
时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政
法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际
情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
《江苏连云港港口股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份预案》已经第
六届董事会十六次会议审议通过，上述预案全文（公告编号：临2018-068）已公
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布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
请各位股东及代理人审议。
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议案二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会颁发实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则（2017 年修订）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司经自
查认为：
公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的主要法律法规及规范性文件的相关规
定及要求
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附件：
上市公司非公开发行股票需要符合的条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对
象非公开发行。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
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连云港 601008 董事会议案
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股
东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东
参加股东大会提供便利。
第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证
券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）的有关规定
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第七条 《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定
价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的
价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
第八条 《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次
非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由
上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自
发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取
得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发
行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规
定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的
当日或者前 1 日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原
则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证
监会核准，该合同即应生效。
四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有
关要求
问：《上市公司证券发行管理办法》第十条、《创业板上市公司证券发行管理
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暂行办法》第十一条对上市公司再融资募集资金规模和用途等方面进行了规定。
请问，审核中对规范和引导上市公司理性融资是如何把握的？
答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使
用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把握：
一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 20%。
二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增
发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融
资，不适用本条规定。
三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
五、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》的有关要求
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充
分论证其合理性。
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议案三：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及代理人：
公司拟向特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文
件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告如下：
一、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件
的有效期内由公司选择适当时机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集
团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次董事会决议日前公司总股本的 20%，即不超过 203,043,020
股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送
红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应
调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次
非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
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本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净
资产值将作相应调整。
六、本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让。
七、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
九、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于偿还银行借款。募
集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还
银行借款，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况
下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具
体方案和实施时间。
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十、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方
案之日起12个月内有效。
以上事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证
监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。
因公司控股股东拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联股东连
云港港口集团有限公司回避表决。
请各位股东及代理人审议。
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议案四：
关于2018年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及代理人：
《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》已经第
六届董事会十六次会议审议通过并经第六届监事会第十三次会议审核通过，上述
预案全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。
请各位股东及代理人审议。
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议案五：
关于与连云港港口集团有限公司签署
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案
各位股东及代理人：
经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会第十三次会
议审核通过了《关于与连云港港口集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行
股份认购合同>的议案》,公司与认购对象连云港港口集团有限公司已于2018年11
月23日签署了上述合同。
相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联
交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临
2018-065），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详
细内容。
由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。
请各位股东及代理人审议。
18
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议案六：
关于公司本次非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《上海证券交易所股票上市规
则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司控股股东连云港港口
集团有限公司（以下简称“港口集团”）拟以不超过6亿元人民币的现金认购公
司本次非公开发行的股份，该等事项构成与本公司的关联交易（具体情况请见附
件）。除此之外，本次发行完成后，港口集团及其控股股东、实际控制人不会因
本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联
交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：临
2018-065），上述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详
细内容。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案七：
关于《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，
公司编制了《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，报
告全文已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
上述报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案八：
关于2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报
的影响分析及填补措施的议案
各位股东及代理人：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股
票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《江苏
连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施》。
相关内容请见《江苏连云港港口股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》（公告编号：临2018-067），上
述公告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
上述报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案九：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司有关部门编制了《江苏连云港港口
股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《江苏连云港港口股份有限公司前次募
集资金存放与使用情况鉴证报告》（上会师报字（2018）第6268号）。公司认为，
公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
相关报告已公布在上交所网站www.sse.com.cn上，投资者可查询详细内容。
上述报告已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及代理人：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，特
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别
全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、
发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政
府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协
议和文件；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，
在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
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连云港 601008 董事会议案
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长
至本次发行完成日。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案十一：
关于提请股东大会批准连云港港口集团有限公司
免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及代理人：
截至第六届董事会第十六次会议决议日，港口集团持有本公司股份
492,660,918股，占总股本的48.53%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规
定，港口集团认购公司本次非公开发行A股股票的行为会触发要约收购义务。
鉴于港口集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购
的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，
经审议，公司董事会提请公司股东大会同意港口集团免于以要约方式增持公司股
份。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过并经第六届监事会
第十三次会议审核通过。
由于本议案涉及关联交易，关联股东连云港港口集团有限公司回避表决。
请各位股东及代理人审议。
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连云港 601008 董事会议案
议案十二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海
证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司拟修改《江苏连云港
港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股份回购的相关
条款。
具体修改情况如下：
原条款 新条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
章程的规定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券；
司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议予以决议。
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连云港 601008 董事会议案
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
条第（一）项至第（三）项的原因收 （一）项、第（二）项的原因收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议。
议。公司依照第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
公司股份后，属于第（一）项情形的， 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
第（二）项、第（四）项情形的，应 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
当在 6 个月内转让或者注销。 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
公司依照第二十三条第（三）项规定 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 总额的百分之十，并应当在三年内转让或
金应当从公司的税后利润中支出；所 者注销。
收购的股 份应当 1 年内转让给职工。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
（六）审议批准公司的利润分配方案 补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出
（七）对公司增加或者减少注册资本 决议；
作出决议； （八）根据本章程第二十三条第（一）项、
（八）对发行公司债券作出决议； 第（二）项规定的情形，审议批准收购本
（九）对公司合并、分立、解散、清 公司股份方案；
算或者变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 者变更公司形式作出决议；
务所作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
担保事项； 作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第四十一条规定的担保
售重大资产超过公司最近一期经审计 事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重
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（十四）审议批准变更募集资金用途 大资产超过公司最近一期经审计总资产
事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议股权激励计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决 （十七）审议法律、行政法规、部门规章
定的其他事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告
（一）召集股东大会，并向股东大会 工作；
报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
案； 算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
决算方案； 损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）根据本章程第二十三条第（三）项、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 第（五）项、第（六）项规定的情形，对
（七）拟订公司重大收购、收购本公 收购本公司股份方案作出决议；
司股票或者合并、分立、解散及变更 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
公司形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公 司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定 的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （九）在股东大会授权范围内，决定公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
或者解聘公司副总经理、财务负责人 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
等高级管理人员，并决定其报酬事项 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十四）向股东大会提请聘请或更换 司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报 查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章 章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
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连云港 601008 董事会议案
本次《公司章程》修改事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。
请各位股东及代理人审议。
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