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                            上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
                              电话：(+86)(21) 5234 1668 传真：(+86)(21) 6267 6960




                           国浩律师（上海）事务所
                       关于江苏连云港港口股份有限公司
                             回购股份之法律意见书

致：江苏连云港港口股份有限公司


      国浩律师（上海）事务所接受江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公
司”、“连云港”）的委托，担任公司本次回购已发行的人民币普通股（A 股）（以
下简称“本次股份回购”、“本次回购”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会
公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以
集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》（以
下简称“《回购指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）等现行有效的相关法律、法规及规范性文件，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股份回购事宜出具本法律意
见书。


      本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
      1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次股份
回购合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在




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虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
     3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
     4、本所律师仅就公司本次股份回购的合法性及相关法律问题发表意见，不
对公司本次股份回购所涉及的会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表
示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适
当资格。
     5、本法律意见书仅供本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股份回购事宜所必备的法律文件之一，随同其
他材料一同上报，同意作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担法律责任。


     基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

    一、本次股份回购已履行的法律程序

     （一）2018 年 11 月 23 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
     公司独立董事对本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
内容和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
     （二）2018 年 12 月 10 日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开
2018 年第三次临时股东大会，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议
案》中以下事项进行了逐项审议、表决：（1）回购股份的目的和用途；（2）回购
股份的种类；（3）回购股份的方式；（4）回购股份的价格；（5）回购股份的资金
总额及数量；（6）回购股份的资金来源；（7）回购股份的期限；（8）办理本次股
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份回购事宜的相关授权；（9）本次回购有关决议的有效期。上述议案逐项内容均
经过出席会议公司股东所持有表决权总数的三分之二以上通过。
     （三）2018 年 12 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：
临 2018-076），向公司债权人就本次回购股份和债权人权利保障进行了公告通知。
     综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购已履行了现阶段必要的法律程
序，公司在股东大会作出同意本次回购相关议案的决议后依法履行了通知债权人
的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法
律、法规及规范性文件的相关规定。



    二、本次股份回购的实质条件

     （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，基于对公司未来的持续发展和
长期投资价值的认可，充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场
信心，推动公司股票价值的合理回归，并结合对公司未来发展前景的信心以及对
公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据
相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
     本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、注销或为维护公司价值及
股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
     本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的
规定。
     （二）本次股份回购符合《回购管理办法》的相关规定
     1、公司股票上市已满一年
     经本所律师核查，2007 年 4 月 2 日，经中国证监会证监发行字[2007]65 号文
《关于核准江苏连云港港口股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，公司
向社会首次公开发行 15,000 万股股份，发行后公司总股本为 44,800 万股。经上
海证券交易所上证上字[2007]83 号文核准，公司股票于 2007 年 4 月 26 日在上海
证券交易所挂牌交易，股票简称“连云港”，股票代码为 601008。
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     本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项的规定。
     2、公司最近一年无重大违法行为
     根据国家税务总局连云港市连云区税务局、连云港市港口管理局、连云港市
工商行政管理局、连云港市安全生产监督管理局、连云港市人力资源和社会保障
局、连云港市社会保险征缴中心、连云港市国土资源局连云分局于 2018 年 11 月
分别出具的证明、说明，根据公司公开披露的《2017 年年度报告》及其他公告，
并经本所律师查询主管机关和自律机构网站公示信息，公司在最近一年内不存在
受到相关监管机关做出的重大行政处罚的情形，符合《回购管理办法》第八条第
（二）款的相关规定。
     3、本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力
     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，本次回购股份资金来源为公司
自有资金，回购资金总额不超过人民币 6,000 万元。
     根据公司《2017 年年度报告》和经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通
过的《以集中竞价交易方式回购股份预案》（以下简称“本次回购股份预案”），
本次回购由公司在回购期限内择机实施，具有一定弹性；截至 2018 年 9 月 30 日，
公司总资产 71.34 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为 32.06 亿元，流动
资产为 11.46 亿元。按照本次回购资金上限 6,000 万元测算，分别占以上指标的
0.84%、1.87%、5.24%。根据公司经营及未来发展规划，本次回购股份不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
     本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
管理办法》第八条第（三）项的规定。
     4、本次回购股份完成后公司的股权分布布情况符合公司上市的条件
     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，本次回购资金总额不超过 6,000
万元，回购股份的价格为不超过 4 元/股（含 4 元/股）；按回购资金总额上限 6,000
万元、回购价格上限 4 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股
份 数 量 约 为 1,500 万 股 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 发 行 人 总 股 本 为
1,015,215,101 股，回购股份数量约占发行人总股本 1.48%，未超过公司股本总额
10%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购并不以终止上市
为目的，回购实施完毕后，公司股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为
10%以上，公司股权分布符合相关上市条件。本所律师认为，回购股份后公司的
股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购管理办
法》第八条第（四）项的规定。
     综上，本所律师认为，公司本次股份回符合《公司法》、《证券法》、《回购管
理办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。



    三、本次股份回购履行信息披露义务的情况

     截至本法律意见书出具之时，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义
务：
     1、2018 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十六次会议决议公告》、《以集中竞
价交易方式回购股份预案》、《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关议案
的独立意见》；
     2、2018 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》；
     3、2018 年 12 月 7 日，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息
披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
     4、2018 年 12 月 11 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
     5、2018 年 12 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司股份通知债权人公告》。
     6、2018 年 12 月 15 日，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等指定信息披露媒体上发布了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报
告书》、《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司回购股份回
购股份的法律意见书》。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段的
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


相关信息披露义务。



    四、本次股份回购的资金来源

     根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议及本次回购股份预案，本次回购
股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 6,000 万元。
     本所律师认为，公司以自有资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。



    五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司已
就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回
购的资金来源合法合规。公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》、《回购管理办法》、《补充规定》及《回购指引》等
法律、法规和规范性文件的规定。


                         ——本法律意见书正文结束——
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 (本 页无正文 ,为 《国浩律师 (上 海 )事 务所关于江苏连云港港 口股份有限公

司回购股份之法律意见书》签署页 )



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