证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临 2019-009
江苏连云港港口股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购规模：回购资金总额不超过人民币 6,000 万元，不低于人民币 3,000
万。
●回购价格：回购价格上限为 4 元/股（含）。
●回购期限：根据《实施细则》，结合近期已实施的回购和市场相关变化，
公司本次为维护公司价值及股东权益所必需回购股份期限，经公司第六届董事会
第十八次会议审议同意调整为不超过《实施细则》出台之日起 3 个月内。因公司
在 2018 年第三次临时股东大会审议通过回购股份事项之日起，已进行了回购的
具体操作，故回购股份的实际操作期间为自 2018 年 12 月 10 日至 2019 年 4 月
10 日。
●回购股份数量及占总股本的比例：按回购价格上限 4 元/股，回购金额上
限 6,000 万元进行测算，预计回购股票数量约为 1,500 万股，约占公司目前已发
行总股本的 1.48%。按回购价格上限 4 元/股，回购金额下限 3,000 万元进行测
算，预计回购股票数量约为 750 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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一、回购方案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）的相关规定，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”、“连
云港”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下
简称“本次回购”）。
1、公司于 2018 年 11 月 23 日召开的六届董事会第十六次会议审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
2、公司于 2018 年 12 月 10 日召开的 2018 年度第三次临时股东大会以特别
决议形式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
3、公司于 2019 年 2 月 21 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过《关
于补充明确<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>相关条款的议案》。
二、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，充分维护连云港和投资
者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，并结
合对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况
以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价
交易方式进行股份回购。
（二）回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购
的股份的用途全部系为维护公司价值及股东权益所必需。
公司将严格按照《公司法》、《实施细则》等有效的法律、法规、部门规章及
自律规则的相关规定，在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价
交易方式转让已回购股份。如 3 年持有期限届满前未转让完毕，则剩余部分予以
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注销。
（三）拟回购股份的价格、定价原则
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 4 元/股（含 4 元/股），
具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财
务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增
股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关
规定相应调整回购股份价格。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
1、拟回购股份的种类：本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）；
2、回购资金总额：不超过人民币 6,000 万元，不低于人民币 3,000 万，具
体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
3、回购股份数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币 6,000 万
元、回购价格上限 4 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份
数量约为 1,500 万股，约占本公司截至目前已发行总股本的 1.48%。按回购价格
上限 4 元/股，回购金额下限 3,000 万元进行测算，预计回购股票数量约为 750
万股，约占公司目前已发行总股本的 0.74%。具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限
根据《实施细则》，结合近期已实施的回购和市场相关变化，公司本次为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份期限，经公司第六届董事会第十八次会议
审议同意调整为不超过《实施细则》出台之日起 3 个月内。因公司在 2018 年第
三次临时股东大会审议通过回购股份事项之日起，已进行了回购的具体操作，故
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回购股份的实际操作期间为自 2018 年 12 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期
限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币 6,000 万元，回购价格上限 4 元/股进行测
算，回购数量约为 1,500 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 1.48%。
1、假设本次回购股份全部被出售，预计公司股权结构前后保持一致：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,015,215,101 100% 1,015,215,101 100.00%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
总股本 1,015,215,101 100% 1,015,215,101 100.00%
2、假设本次回购股份全部被注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
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回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件股份 1,015,215,101 100% 1,000,215,101 100.00%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
总股本 1,015,215,101 100% 1,000,215,101 100.00%
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截
至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 71.34 亿元，归属于上市公司股东的所有者
权益为 32.06 亿元，流动资产为 11.46 亿元。按照本次回购资金上限 6,000 万元
测算，分别占以上指标的 0.84%、1.87%、5.24%；按照本次回购资金下限 3,000
万元测算，分别占以上指标的 0.42%、0.94%、2.62%。
根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币 3,000 万元—6,000 万元股
份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支
付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的
上市地位。
（十）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司自查，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
2018 年 11 月 1 日至 11 月 7 日，公司控股股东连云港港口集团有限公司通
过上海证券交易所股票集中竞价交易系统增持公司股份 918,200 股，增持前连云
港港口集团有限公司持有公司股份数为 491,742,718 股，持股比例为 48.44%；
增持后连云港港口集团有限公司持有股份数为 492,660,918 股，占公司总股本的
比例为 48.53%。
除上述股份变动情况外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司
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股份的情形。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及市场操纵的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《实施细则》
等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议召集、召开和表决程序合法、
有效，公司本次回购股份合法合规。
2、本次回购股份的实施将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，
提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，
促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不超过 6,000 万元且不低于 3,000 万元，资
金来源为自有资金，符合相关规定。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案是可行
的。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
5、本次回购股份相关议案已经公司第六届董事会第十六次会议、2018 年第
三次临时股东大会、第六届董事会第十八次会议审议通过，审议程序合法合规，
同意本次回购股份相关议案内容。
（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合公司本次回购股份，公司股东大会已授权董事会及相关授权人士在
本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的
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时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政
法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回
购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际
情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关
证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以
及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其
他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
中银国际证券股份有限公司对本次回购股份的结论性意见：根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》（证监发［2005］51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》（证监会公告［2008］39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为连云港本次回购股份符合
上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利
能力和偿债能力构成重大不利影响。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所针对本次回购股份出具了法律意见书，结论意见如
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公司具备实施本次股份回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶
段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源合法合规。公
司本次股份回购符合《公司法》、 证券法》、 关于支持上市公司回购股份的意见》、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定。
五、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已于 2018 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站披露《关于回购公司股
份通知债权人的公告》（公告编号：临 2018-076）。对于提出清偿或担保要求的
债权，公司将依法履行相关义务。
（二）回购专户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专
用账户情况如下：
持有人名称：江苏连云港港口股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882357779
该回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
六、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影
响的风险；
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
七、备查文件
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1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司 2018 年度第三次临时股东大会会议决议；
3、公司第六届董事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事关于股份回购的独立意见；
5、国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司回购股份之
法律意见书
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十六日
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