中银国际证券股份有限公司

                关于江苏连云港港口股份有限公司

                      差异化分红事项的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）担任江苏连云港港口
股份有限公司（以下简称“连云港”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构
与持续督导机构。根据相关规定，连云港以集中竞价交易方式累计回购的社会公
众股不参与 2019 年年度利润分配。保荐机构对连云港 2019 年年度利润分配所
涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次差异化分红的原因

    连云港于 2018 年 11 月 23 日召开第六届董事会第十六次会议，2018 年
12 月 10 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份的议案》；于 2019 年 2 月 21 日召开第六届董事会第十八
次会议审议通过了《关于补充明确<以集中竞价交易方式回购公司股份方案>相
关条款的议案》。2019 年 4 月 10 日，公司完成回购。公司累计回购股份数量
为 1,091.69 万股，占公司当前股本总额的 1.075%，最高成交价格为 3.21 元/
股，最低成交价格为 3.00 元/股，使用资金总额（不含交易费用等）为 3,415.19
万元。

    本次回购的股份目前存放于公司回购专用证券账户。回购股份不享有利润分
配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。因
此，公司 2019 年度权益分配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2019 年度股东大会资料，公司 2019 年度利润分配方案为：公司拟
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.02 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，
公司总股本 1,093,826,212 股，扣减回购专用证券账户中的股份 10,916,912 股，
以 1,082,909,300 股计算合计拟派发现金红利 2,165,818.60 元（含税）。

    三、本次差异化分红计算依据


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    截至本核查意见签署日，公司总股本为 1,093,826,212 股，扣除回购专用证
券账户上已回购股份 10,916,912 股，本次实际参与分配的股本数为 1,082,909,300
股。

    公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股
不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。

    2、如公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例。因此，实际分配的现金股利为 0.002 元/股。

    3、参与分配的股本总数=1,093,826,212 股-10,916,912 股=1,082,909,300 股。

    4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=1,082,909,300 股×0.002 元/股÷1,093,826,212 股≈0.00198 元/股。

    5、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（3.25 元/股-0.00198 元/股）÷(1+0)= 3.24802 元/股。

    6、实际分派计算的除权（息）参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=3.25 元/股-0.002 元/股=3.24800 元/股

    7、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|3.24800 元/股- 3.24802 元/股|÷3.24800 元/股≈0.0006%≤1%

    因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权除息参考价影响较
小。

       四、保荐机构的核查意见

    综上，经核查，保荐机构认为：连云港本次差异化分红事项符合相关规定，
不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。




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