国浩律师(上 海)事 务所
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国浩律师 (上 海 )事 务所
关于江苏连云港港 口股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致 :江 苏 连云港港 口股份 有 限公 司 :
“ ”
根据 《中华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法 》 )、 《中华人民
“ ”
共和国证券法》(以 下简称 《证券法》 )、 《上市公司回购社会公众股份管
“ ”
理办法 (试 行 )》 (以 下简称 《回购办法 》 )、 《上海证券交易所 上市公司
“ ”
回购股份实施细则》(以 下简称 《回购细则》 )、 《上海证券交易所股票上
“ ”
市规则》(以 下简称 《上市规则》 )以 及 《江苏连云港港 口股份有限公司章
程》等相关法律 、法规及规范性文件的规定 ,本 所律师就江苏连云港港 口股份有
“ ”
限公司 (以 下简称 公司 )2020年 度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除
“ ”
息处理 (以 下简称 本次差异化分红 )相 关事项 出具本法律 意见书 。
按照律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责的精神 ,依 据本法律意
见书 出具 日以前 已发生或存在的事实 ,本 所律师发表法律 意见 ,并 声明如下
:
1、 本所律师 已严格履行法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信 用原则 ,对 与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断 ,对 公司本次差异
化分红合法 、合规、真实 、有效进行了充分 的核查验证 ,保 证本法律意见书不存
在虚假记载 、误导性陈述及重大遗漏 。
2、 公司及相关方 已保证 :其 已经向本所律师提供 了为 出具本法律意见书所
必需的真实 、完整 、有效的原始书面材料 、副本材料或者 口头证言 ,并 且有关书
面材料及证言均是真实有 效的,无 任何重大遗漏及误导性陈述 ,其 所提供 的复印
件与原件具有一致性 。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实 ,本 所律
师依赖于有关政府 部门、公司或其他有关单位出具的证 明文件 。
4、 本所律师仅就 公司本次差异化分红 的合法性及相关中国法律 问题发表意
见 ,本 所律师在 出具本法律意见书时 ,对 与法律相关的业务事项 己履行法律专业
人士特别的注意义务 ,对 其他业务事项 己履行普通人一般的注意义务 ,制 作 、出
具的文件不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏 。
5、 本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用 、披
露本法律意见书的内容 ,但 公司作上述引用、披露时 ,不 得因引用 、披露而导致
法律上的歧义或 曲解 ,并 需经本所律师对其 引用 、披露的有关内容进行审阅和确
认 。本法律 意见书仅供本次差异化分红事项之 目的而使用 ,除 非事先取得本所律
师的书面授权 ,任 何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他 目的。
基于上述 ,本 所律师现发表如下法律意见 :
一、本次差异化分 红 申请原因
公司于 2018年 11月 23日 召开第六届董事会第十六次会议 ,2018年 12月
10日 召开 2018年 第三次临时股东大会审议通过了 《关于以集中竞价交易方式 回
购公司股份 的议案》,并 于 2019年 2月 21日 召开第六届董事会第十八次会议审
)相 关条款的
议通过了 《关于补充明确<以 集中竞价交 易方式 回购公司股份方案
议案 》,同 意公司以自有资金 、 以集中竞价交 易方式回购 公司部分股份 。
2019年 4月 10日 ,公 司完成回购 ,公 司回购专用账户累计 回购股份数量为
10,916,912股 ,占 股本总额 1.075%。
根据 《公司法》、 《证券法》、 《回购细则》等相关法律 、行政法规 、部门
规章及其他规范性文件 以及 《公司章程》的有关规定 ,公 司 已回购股份不参与利
润分配 、公积金转增股本 ,因 此 ,公 司 2020年 度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分 红方案
经公司于 2021年 3月 26日 召开的第七届董事会第八次会议 、于 2021年 4
》
月 16日 召开的 2020年 年度股东大会分别审议通过的《2020年 度利润分配预案
,
经上会会计师事务所审计 ,截 至 2020年 12月 31日 ,2020年 度实际可用于分配
给上市公司股东的净利润为 358,408,64⒎ 82元 。公司 2020年 年度拟 以实施权益
分派股权登记 日登记的总股本 ,扣 减回购专用证券账户中的股份后的股份总数为
基数分配利润 ,具 体利润分配方案如下 :
公司拟向全体股东每 10股 派发现金红利 0.2元 (含 税 )。 2020年 12月 31
日,公 司总股本 19093,826,212股 ,扣 减回购专用证券账户中的股份 10,916,912
股 ,以 1,082,909,300股 计算合计拟派发现金红利 21,658,18⒍ 00元 (含 税 )。
三 、本 次差 异化分 红 的计算依据
截 至 实施 利润 分配 的股 权登记 日,公 司总股 本为 19093,826,212股 ,扣 除 回
购专户 上 已回购股 份 10,916,912股 ,本 次实 际参 与分配 的股 本数 为 1,082,909,300
股。
公司 申请根据 《上海 证 券 交 易所 交 易规则 》,按 照 以下公式计算 除权 除 息开
盘参考价 :
除权 (息 )参 考 价 格 〓[(前 收盘价格 -现 金 红利 )+配 (新 )股 价格 非流通股
份变动 比例 ]÷ (1+流 通股份变动 比例 )。
根据 公 司 2020年 年度 股 东大会 决议 通过 的利润分配方案 ,公 司本 次仅 进行
现金 红利分配 ,无 送股 和转增分 配 ,因 此 ,公 司流通股 不会 发 生变 化 ,流 通股股
份变动 比例 为 0。 以申请 日 2021年 4月 19日 前 一 交 易 日的收盘价格 为 4.10元 /
股进行测算 :
来
虚 拟 分 派 的 每 股 现 金 红 利 =参 与 分 配 的 股 本 数 每 股 分 红 金 额 ÷ 总 股 本
=1,082,909,30俨 0.02/1,093,826,212≈ 0.01987· E/股
虚拟分派 的公 司除权 (息 )参 考价格 =[(4.10-0· 0198)+0]÷ G+0)=4.0802
本次实 际分派每股 除权 除息参考价格 一[(4.10-0· 02)+0]÷ (1+0)=⒋ 08
-根 据 实 际
除权 除息参考价格 影 响=(根 据虚拟分派 计算 的除权 除 息参 考价格
=
分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 )÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除权 除 息 参 考 价 格
(4.0802-4.08) -:-4.08:〓 :0.0049%
因此 ,差 异化权 益分派对 除权 除 息参考价格影 响 的绝对值在 0.01%以 下 ,影
响较 小 。
四、结论意见
经核查 ,本 所律师认为 ,公 司本次差异化分红事项符合 《公司法》、 《证券
法》、 《回购办法》、 《补充规定》、 《回购细则》等相关法律 、法规 、规范性
文件 以及 《公司章程 》的规定 ,不 存在损害公司及其全体股东利益的情形 。
本法律意见书正本两份 ,无 副本 。
(以 下无 正 文 )
(本 页无正文 ,为 《国浩律师 (上 海 )事 务所关于江苏连云港港 口
股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书》签字盖章页 )
国浩律
负责人 : 李 强
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经 办律 师 : 钱 大治
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