国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏连云港港口股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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2021 年 6 月
国浩律师（上海）事务所
关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：江苏连云港港口股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受江苏连云港港口股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》 以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所及经办律师依据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，根据本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，对本次发行出具本法律意见书。
2、发行人及相关方已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件
资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律
意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的
内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其
他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
在本所律师对相关事实及发行人、港口集团等相关方提供的文件进行了全面
核查和验证后，现就发行人本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具如下法
律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的审议
1、2020 年 8 月 20 日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了
与本次发行有关的如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募
集资金专项存储账户的议案》、《关于在本次非公开发行 A 股股票完成后修改公
司章程相关条款的议案》等与本次发行相关的各项议案。
2、2020 年 9 月 8 日，发行人召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过上述本次发行方案及相关议案。
（二）国家出资企业对本次发行的批复
2020 年 8 月 31 日，港口控股集团下发“云港控股发（2020）121 号”《关于
同意江苏连云港港口股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意发行
人依照 2020 年非公开发行股票方案，在中国证监会核准后，向控股股东港口集
团非公开发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过
164,073,931 股（含本数），募集资金总额不超过 5 亿元（含本数），全部用于偿
还银行借款；同意港口集团作为发行对象认购本次非公开发行股票，认购总金额
不超过 5 亿元（含本数）。发行股票的定价方式及原则按法律法规、部门规章及
其他规范性法律文件确定。
（三）中国证监会的核准
2020 年 12 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司本次非公开发行的申
请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2021 年 1 月 25 日，中国证监会下发《关于核准江苏连云港港口股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207 号），核准公司非公开发行不超
过 164,073,931 股。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次
发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的的发行价格、发行数量和认购对象
（一）本次发行的的发行价格、发行数量
1、根据发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行方案和《江苏连云港
港口股份有限 公司与连云港港 口集团有限公司之 附条件生效的非 公开发行股份
认购协议》，本次发行发行价格及定价原则如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方
案的董事会（第七届董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%（即 2.99 元/股）与本次发行前最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位
小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日
期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股
票的发行价格将相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负
债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
前述每股净资产值将作相应调整。
2、根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”）出
具的“上会师报字（2021）第 1786 号”《江苏连云港港口股份有限公司审计报告》，
发行人 2020 年末归属于母公司所有者权益（或股东权益）为 3,478,805,579.45 元。
发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者
（按“进一位”保留两位小数精确至分），即 3.19 元/股。
2021 年 4 月 16 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年利润分配
方案。2021 年 5 月 18 日，发行人完成利润分配，派发现金红利 21,658,186.00 元
（含税）。
根据《江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股普通股股票发行情况
报告书》，以发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值（按“进一位”保留两位小数精确至分）扣除上述除息事项影响，本次发行价
格最终确定为 3.17 元/股，发行数量为 157,728,706 股，认购金额为人民币
499,999,998.02 元，符合中国证监会《关于核准江苏连云港港口股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]207 号）、符合发行人董事会、股东大会
审议通过的本次发行方案、预案和《江苏连云港港口股份有限公司与连云港港口
集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
（二）本次发行的认购对象
1、港口集团基本情况
本次发行的认购对象为港口集团。截至本法律意见书出具之日，经本所律师
核查，港口集团持有连云港市工商行政管理局颁发的《营业执照》，所载明港口
集团的基本情况如下：
公司名称：连云港港口集团有限公司
法定代表人：丁锐
统一社会信用代码：91320700139008250P
成立日期：1990 年 11 月 20 日
注册资本：7,820,000,000 元
住所：连云港市连云区中华西路 18-5 号
经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船
和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集
装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠
离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检
查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送
及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应
服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务 ；从事港口设施、设备（含机车）和港口
机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；
港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工
程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房
地产开发经营；国际船舶运输；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统
集成；网络技术服务；经营性互联网信息服务；国际货运代理；货物沿海、沿江
及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施
工；道路普通货物运输（无车承运人），货物专用运输（罐式），经营性道路危险
货物运输（3 类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）
装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；
船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检
测及衡器设备安装检定等；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营
与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；
港口铁路运输；港区电力供应。（法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据港口集团目前有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，港口集团
控股股东为连云港港口控股集团有限公司，最终控制人为连云港市国有资产监督
管理委员会。
2、投资者适当性、关联关系及私募投资基金备案核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行认购对象港口集团已按照相关法规中的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，符合保荐机构、联席主承销商中信建投证券股份有
限公司、中银国际证券股份有限公司投资者适当性管理相关制度要求。
根据发行人最近三年年度报告及其他公告，港口集团系发行人控股股东，本
次发行构成关联交易。发行人相关董事会、股东大会审议通过本次发行及其调整
相关议案时，与港口集团存在关联关系的公司董事、股东港口集团均已回避表决。
本次发行的认购对象港口集团为国有控股有限责任公司，不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需根据《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
根据港口集团出具的承诺，港口集团认购本次发行股票的资金来源为其合法
拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存
在发行人为港口集团直接或间接提供、筹集或协助取得本次发行的认购资金的情
况。
综上所述，本所律师核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量和认购对
象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的相关股份认购协议
2020 年 8 月 20 日，发行人与港口集团签署了《江苏连云港港口股份有限公
司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定
了港口集团认购发行人非公开发行 A 股股票，并明确了认购金额、认购数量、
股款的支付时间、支付方式与股票交割、认购股份限售期、协议的生效和终止等
主要内容。
根据发行人董事会、股东大会决议，港口集团作出的批准和中国证监会作出
的相关核准、批复，本所律师核查后认为，上述《江苏连云港港口股份有限公司
与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定的生
效条件均已成就，该等协议合法、有效。
（二）本次发行的缴款与验资
1、发出《缴款通知书》
2021 年 6 月 9 日，发行人及联席主承销商中信建投证券股份有限公司、中
银国际证券股份有限公司向发行对象港口集团发出《江苏连云港港口股份有限公
司非公开发行 A 股股票缴款通知书》，要求发行对象于 2021 年 6 月 10 日下午 17:00
时前将认购价款足额缴付至本次发行主承销商为本次发行开立的资金交收账户。
2、验资
2021 年 6 月 10 日，上会会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了
“上会师报字（2021）第 7391 号”《验资报告》，确认经中国证券监督管理委员
会以证监许可[2021]207 号文核准，连云港本次非公开发行不超过 164,073,931 股
新股。本次非公开发行对象为控股股东港口集团，港口集团承诺以现金方式认购
本次发行股份总数的 100.00%。本次非公开发行股票交易价格为 3.17 元/股。根
据港口集团与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，港口集
团认购数量为 157,728,706 股，认购金额为人民币 499,999,998.02 元。经审验，
截至 2021 年 6 月 10 日 17:00 时止，联席主承销商中信建投证券股份有限公司在
中国银行股份有限公司北京东大桥路支行开立的 320766254539 账户内，收到连
云港非公开发行股票投资者港口集团缴纳的认购款人民币合计 499,999,998.02
元。
2021 年 6 月 11 日，联席主承销商中信建投证券股份有限公司向发行人开立
的募集资金专用账户划转了本次发行相关认股款。同日，上会会计师出具了“上
会师报字（2021）第 7390 号”《江苏连云港港口股份有限公司验资报告》，经验
证 ： 截 至 2021 年 6 月 11 日 16:31 时 止 ， 发 行 人 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
499,999,998.02 元，扣除联席主承销商中信建投证券股份有限公司不含税保荐费
和承销费为人民币 3,690,566.04 元，实际已收到联席主承销商中信建投证券股份
有限公司转入募集资金人民币 496,309,431.98 元，扣除其他不含税相关发行费用
人民币 1,818,867.92 元，本次募集资金净额为人民币 494,490,564.06 元，其中新
增注册资本人民币 157,728,706.00 元，溢价净额人民币 336,761,858.06 元，计入
资本公积-股本溢价，出资方式为货币出资。截至 2021 年 6 月 11 日止，发行人
变更后的注册资本为人民币 1,251,554,918.00 元，累计实收资本（股本）为人民
币 1,251,554,918.00 元。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行中《江苏连云港港口股份有
限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、
缴款通知书等文件真实、有效，发行过程合法合规，发行对象港口集团支付的认
购价款符合本次发行方案及股份认购协议的约定，发行结果公平公正，符合《管
理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准、核准；发行的发行价格、发行数量和认购对象符合《管理办法》、《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定和证监会、国家出资企业作出的相关
批复，本次发行严格按照经发行人股东大会审议通过的《江苏连云港港口股份有
限公司 2020 年度非公开发行股票预案》、《江苏连云港港口股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行方案》相关要求执行；发行人与发行对象签订的《江苏连云
港港口股份有限公司与连云港港口集团有限公司之附条件生效的非公开发行股
份认购协议》合法、有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理
办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏连云港港口股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》签字盖章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式两份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师：钱大治
王 珍
