证券代码：601008         证券简称：连云港       公告编号：临2022-067


               江苏连云港港口股份有限公司
               关于对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●投资标的名称：连云港互联集装箱发展有限公司（下称：合资公司，最终
名称以工商行政管理部门核定为准）。
    ● 投资金额：公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，占合资公司注册资本
的 49%；上海国际港务（集团） 股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以
现金出资 5,100 万元，占合资公司注册资本的 51%。
    ● 本次交易构成关联交易
    ● 本次交易未构成重大资产重组
    ● 本次交易无需提交股东大会审议，协议正式签订后将积极协作完成必要
的经营者集中申报（如需）
    ● 过去 12 个月，公司与上港集团和其他关联人未发生与本次关联交易类别
相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行
了相应的披露义务。
    ● 相关风险提示：鉴于合资公司成立后，运营和盈利情况存在不确定性， 公
司作为参股股东，投资回报存在不确定性风险。


    一、对外投资暨关联交易概述
    2022年3月份，公司与上港集团签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上
海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，协议约定：
双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港
在港口和航运市场的竞争力和影响力。近期，经论证，公司拟与上港集团共同出

                                     1
资设立合资公司。
    2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十四会议审议，审议通过了《关
于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同日，公司与上港集团签署了
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》、《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际
港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。如公司非公开发行
股票事项获得证监会核准且非公开发行实施完毕，上港集团将持有公司 5% 以上
股份。截至本交易事项公告日，上港集团未持有公司股份，是潜在持有公司5%
以上的股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共
同出资设立合资公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与包括上港集团在内的关联人发
生与本次关联交易类别相关的交易。


    二、关联方介绍
    1、名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
    2、法定代表人姓名：顾金山
    3、注册资本：232.79 亿元人民币
    4、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
    6、统一社会信用代码：913100001322075806
    7、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水
陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加
工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引
水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服
务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港
口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项

                                     2
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    截止 2021 年 12 月 31 日，经审计的上港集团合并报表资产总额 1,707.87
亿元，所有者权益合计 1,078.06 亿元，2021 年度实现营业收入 342.89 亿元，
实现净利润 154.81 亿元。


    三、投资标的基本情况
    1、公司名称：连云港互联集装箱发展有限公司（最终名称以工商行政管理
部门核定为准）
    2、注册资本：10000万元人民币
    3、股权结构：
    江苏连云港港口股份有限公司持有49%股权
    上海国际港务（集团）股份有限公司持有51%股权
    4、类型：有限责任公司
    5、经营期限：二十年
    6、出资方式：
    公司与上港集团双方均以现金形式出资。在合资公司成立后三十（30）日内
缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资 5000 万元人民币，剩余注册资本缴纳安
排由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资根据双方在合
资公司的股权比例完成。
    7、经营范围： 代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运
代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内
货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进
出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物
进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械
配件批发。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前
须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准）。（公司的最终
经营范围经工商行政管理部门核准后确定）。


    四、合资协议的主要内容
    截至本公告日，本次合资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协议为准。

                                   3
拟签订协议的主要内容如下：
    1、协议主体
    甲方：上海国际港务（集团）股份有限公司
    乙方：江苏连云港港口股份有限公司
    甲、乙双方于 2022 年 3 月签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国
际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，约定深化双方在
港航物流业务及资本方面的合作，推动“智慧”、“绿色”港口建设等方面的合
作。双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务。
    2、合资公司基本情况
    公司名称：【连云港互联集装箱发展有限公司】（具体以工商部门核定为准）
    注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区（最终注册地址由双方
在注册地范围内进一步确定）
    注册资本：【10,000】万元人民币
    持股比例：公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，占合资公司注册资本的
49%；上海国际港务（集团） 股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟以现金
出资 5,100 万元，占合资公司注册资本的 51%。
    股东出资原则：双方一致同意，在合资公司成立后【三十（30）日】内缴付
各自首期注册资本，合计缴纳出资【5,000】万元人民币，其中：上海国际港务
（集团）股份有限公司应缴纳出资【2,550】万元人民币；江苏连云港港口股份
有限公司应缴纳出资【2,450】万元人民币。剩余注册资本缴纳安排由股东会根
据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资应根据双方在合资公司的股
权比例完成。
    出资方式：甲方和乙方均以现金出资。
    公司经营范围：【代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货
运代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国
内货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，
进出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货
物进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机
械配件批发。】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记
前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。公司的最终经

                                     4
营范围经工商行政管理部门核准后确定。
    双方一致同意，双方应于本协议正式签订后积极协作完成必要的经营者集中
申报（如需），并在取得反垄断局的无条件批准后【一（1）个月】内完成合资
公司的工商登记注册手续。
    未经本协议其他方书面同意，任意一方不得转让或质押其所持有的合资公司
的股权。
       3、合资公司治理结构
    合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
    合资公司设董事会，董事会由 5 人组成。其中，甲方推荐 3 名董事，乙方推
荐 1 名董事，且乙方推荐的董事不在合资公司担任任何其他职务，为兼职董事，
合资公司职工通过职工代表大会选举 1 名董事作为职工代表董事，职工代表董事
候选人由乙方推荐，其他非职工代表董事经股东会选举产生。董事长由乙方推荐
的兼职董事担任。董事任期每届三（3）年，任期届满，经推荐方继续推荐可以
连任。如任一方推荐的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由
该推荐方推荐新的董事担任，其他方应予以配合。
    合资公司设监事一名，由乙方推荐。监事的任期为三（3）年，可以连选连
任。
    合资公司的经营管理机构由以下管理人员组成：总经理 1 名、副总经理 2
名、财务总监 1 名。除总经理、副总经理、财务总监以外的其他合资公司管理人
员，由总经理决定聘任或者解聘。
    合资公司总经理由甲方推荐，列席董事会会议，并担任合资公司法定代表人；
由乙方推荐 1 名副总经理和财务总监；由甲方推荐 1 名副总经理。
    合资公司设财务经理一名，由甲方推荐，并由总经理聘任或解聘。
    合资公司日常经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工
作。
       4、合资期限
    除非出现本协议中规定的提前终止的情况，合资公司的经营期限为 20 年。
       5、争议解决
    因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协
商解决；协商不成时，任何一方应将争议提交至北京仲裁委员会在北京根据其仲

                                   5
裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于双方是终局的、并具有法律
约束力。


    五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
    合作设立合资公司是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措。合
资公司的设立，有利于促使关联方的战略资源与连云港对接，推动连云港港集装
箱码头业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于
腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。除了带来连云港集装箱业务快速增长外，
对公司的长远发展也具有较大的推动作用。


    六、对外投资的风险分析
    合资公司相关业务尚未开展，预计对公司短期经营业绩不会产生重大影响。
本次投资会增加公司现金支出，增加公司资金压力。
    合资公司在未来实际经营中，有可能面临宏观经济环境、市场需求变化、运
营管理水平等多方面因素的影响，可能存在投资回报不及预期的风险。


    七、本次交易履行的审议程序
    1、董事会审计委员会意见
    2022 年 10 月 27 日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。
    认为：成立合资公司的目的是为提升公司物流服务水平，增强公司的竞争力
和影响力；合资双方均以人民币现金出资，按照出资额比例确定各方在合资公司
的股权比例，符合关联交易的公平公正原则。
    同意提交第七届董事会第二十四次会议审议。
    2、董事会审议情况
    2022年10月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与上
海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。
    董事会由9名董事组成，全体董事进行了表决，表决结果为：同意：9票   反
对：0票    弃权：0票。
    3、独立董事之意见
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：

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    （1）公司与上港集团共同投资设立合资公司，是积极响应国家战略、落实
省市决策部署的有力举措，有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公
司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和
影响力。
    （2）本次投资设立合资公司的关联交易，履行了《投资管理制度》规定决
策程序和《关联交易管理制度》规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股
东的合法权益。
    4、监事会审查情况
    2022 年 10 月 27 日，公司第七届监事会第十九次会议审查通过了《关于与
上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》》。
    监事会由 5 名监事组成，全体监事进行了表决，表决结果为：同意： 票   反
对：0 票   弃权：0 票。
    5、本次交易无需提交股东大会审议，协议正式签订后将积极协作完成必要
的经营者集中申报（如需）。
    6、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时披露合
资公司的设立进展相关情况。


    八、中介机构意见
    公司持续督导保荐机构中信建投证券股份有限公司发表意见认为：本次对外
投资暨关联交易事项符合《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）
股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》之约定；公司已对连云港对外投资
暨关联交易事项风险进行了提示；上述关联交易事项已履行必要的审议程序，符
合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和
《公司章程》的规定。


    九、上网公告附件
    1、独立董事意见
    2、董事会审计委员会专项意见
    3、持续督导保荐机构专业意见



                                    7
特此公告。




                 江苏连云港港口股份有限公司董事会
                      二〇二二年十月二十八日




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