中信建投证券股份有限公司

                 关于江苏连云港港口股份有限公司

                对外投资暨关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏连云港港口
股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”或“公司”）的保荐机构，
根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，
对江苏连云港港口股份有限公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，并发
表意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    2022年3月，公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司（以下简称“上港
集团”）签署了《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份
有限公司之附条件生效的战略合作协议》，协议约定：双方将以包括但不限于在
集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争
力和影响力。近期，经论证，公司拟与上港集团共同出资设立合资公司。
    2022年10月27日，公司召开第七届董事会第二十四会议审议，审议通过了《关
于与上海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
    公司于 2022 年 3 月 11 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同日，公司与上港集团签署了
《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港
务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》。如公司非公开发行股
票事项获得证监会核准且非公开发行实施完毕，上港集团将持有公司 5% 以上
股份。截至本核查意见出具日，上港集团未持有公司股份，是潜在持有公司5%
以上的股份的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次共
同出资设立合资公司行为构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》

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的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
    至本次关联交易为止，过去12个月，公司未与包括上港集团在内的关联人发
生与本次关联交易类别相关的交易。

    二、关联方介绍

    1、名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
    2、法定代表人姓名：顾金山
    3、注册资本：232.79亿元人民币
    4、类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼
    6、统一社会信用代码：913100001322075806
    7、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水
陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加
工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引
水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服
务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港
口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    截止2021年12 月31 日，经审计的上港集团合并报表资产总额1,707.87亿元，
所有者权益合计1,078.06亿元，2021年度实现营业收入342.89亿元，实现净利润
154.81亿元。

    三、投资标的基本情况

    1、公司名称：连云港互联集装箱发展有限公司（最终名称以工商行政管理
部门核定为准）
    2、注册资本：10000万元人民币
    3、股权结构：
    江苏连云港港口股份有限公司持有49%股权
    上海国际港务（集团）股份有限公司持有51%股权
    4、类型：有限责任公司

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    5、经营期限：二十年
    6、出资方式：
    公司与上港集团双方均以现金形式出资。在合资公司成立后三十（30）日内
缴付各自首期注册资本，合计缴纳出资5000万元人民币，剩余注册资本缴纳安排
由股东会根据合资公司后续运营资金需求确定。双方每一期出资根据双方在合资
公司的股权比例完成。
    7、经营范围：代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运
代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内
货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进
出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物
进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械
配件批发。（公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前
须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准）。（公司的最终
经营范围经工商行政管理部门核准后确定）。

    四、合资协议的主要内容

    截至本核查意见出具日，本次合资协议尚未签订，具体内容以最终签订的协
议为准。拟签订协议的主要内容如下：
    1、协议主体

    甲方：上海国际港务（集团）股份有限公司
    乙方：江苏连云港港口股份有限公司
    甲、乙双方于2022年3月签署的《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际
港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》，约定深化双方在港
航物流业务及资本方面的合作，推动“智慧”、“绿色”港口建设等方面的合作。
双方经友好协商，拟成立一家合资公司发展连云港集装箱业务。
    2、合资公司基本情况

    公司名称：连云港互联集装箱发展有限公司（具体以工商部门核名为准）
    注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区（最终注册地址由双方
在注册地范围内进一步确定）
    注册资本：10,000万元人民币
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    持股比例：公司拟以现金出资4,900万元人民币，占合资公司注册资本的49%；
上海国际港务（集团）股份有限公司拟以现金出资5,100万元，占合资公司注册
资本的51%。
    股东出资原则：双方一致同意，在合资公司成立后三十（30）日内缴付各自
首期注册资本，合计缴纳出资5,000万元人民币，其中：上海国际港务（集团）
股份有限公司应缴纳出资2,550万元人民币；江苏连云港港口股份有限公司应缴
纳出资2,450万元人民币。剩余注册资本缴纳安排由股东会根据合资公司后续运
营资金需求确定。双方每一期出资应根据双方在合资公司的股权比例完成。
    出资方式：甲方和乙方均以现金出资。
    公司经营范围：代理类：国际货运代理业务，国际船舶代理业务，水路货运
代理，船舶代理，国际、国内公路、铁路、水路运输代理，无船承运业务，国内
货物运输代理，海上国际货物运输代理，国际货物运输代理，国内船舶代理，进
出口代理，报关业务。商务类：企业管理咨询、商务咨询、信息咨询服务、货物
进出口、国际国内贸易。其他经营类：码头机械设备配件、汽车配件、船舶机械
配件批发。公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须
经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。公司的最终经营范
围经工商行政管理部门核准后确定。
    双方一致同意，双方应于本协议正式签订后积极协作完成必要的经营者集中
申报（如需），并在取得反垄断局的无条件批准后一（1）个月内完成合资公司
的工商登记注册手续。
    未经本协议其他方书面同意，任意一方不得转让或质押其所持有的合资公司
的股权。
    3、合资公司治理结构

    合资公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。
    合资公司设董事会，董事会由5人组成。其中，甲方推荐3名董事，乙方推荐
1名董事，且乙方推荐的董事不在合资公司担任任何其他职务，为兼职董事，合
资公司职工通过职工代表大会选举1名董事作为职工代表董事，职工代表董事候
选人由乙方推荐，其他非职工代表董事经股东会选举产生。董事长由乙方推荐的
兼职董事担任。董事任期每届三（3）年，任期届满，经推荐方继续推荐可以连


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任。如任一方推荐的董事被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该
推荐方推荐新的董事担任，其他方应予以配合。
    合资公司设监事一名，由乙方推荐。监事的任期为三（3）年，可以连选连
任。
    合资公司的经营管理机构由以下管理人员组成：总经理1名、副总经理2名、
财务总监1名。除总经理、副总经理、财务总监以外的其他合资公司管理人员，
由总经理决定聘任或者解聘。
    合资公司总经理由甲方推荐，列席董事会会议，并担任合资公司法定代表人；
由乙方推荐1名副总经理和财务总监；由甲方推荐1名副总经理。
    合资公司设财务经理一名，由甲方推荐，并由总经理聘任或解聘。
    合资公司日常经营管理实行总经理负责制，总经理对董事会负责并报告工
作。
       4、合资期限

    除非出现本协议中规定的提前终止的情况，合资公司的经营期限为20年。
       5、争议解决

    因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议双方友好协
商解决；协商不成时，任何一方应将争议提交至北京仲裁委员会在北京根据其仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式作出，对于双方是终局的、并具有法律
约束力。

       五、对外投资的目的以及对上市公司的影响

    合作设立合资公司是积极响应国家战略、落实省市决策部署的有力举措。合
资公司的设立，有利于促使关联方的战略资源与连云港对接，推动连云港港集装
箱码头业务发展，有助于提升公司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于
腹地企业，增强公司的竞争力和影响力。除了带来连云港集装箱业务快速增长外，
对公司的长远发展也具有较大的推动作用。

       六、对外投资的风险分析

    合资公司相关业务尚未开展，预计对公司短期经营业绩不会产生重大影响。
本次投资会增加公司现金支出，增加公司资金压力。

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    合资公司在未来实际经营中，有可能面临宏观经济环境、市场需求变化、运
营管理水平等多方面因素的影响，可能存在投资回报不及预期的风险。

    七、本次交易履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    2022年10月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与上
海国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：
    （1）公司与上港集团共同投资设立合资公司，是积极响应国家战略、落实
省市决策部署的有力举措，有利于推动连云港港集装箱业务发展，有助于提升公
司物流服务水平，有利于连云港港更好地服务于腹地企业，增强公司的竞争力和
影响力。
    （2）本次投资设立合资公司的关联交易，履行了《投资管理制度》规定决
策程序和《关联交易管理制度》规定的公平、公正原则，没有损害公司和其他股
东的合法权益。
    3、监事会审议情况
    2022年10月27日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于与上海
国际港务（集团）股份有限公司共同出资设立合资公司的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项符合《江苏连云港港
口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的战略合作
协议》之约定；公司已对连云港对外投资暨关联交易事项风险进行了提示；上述
关联交易事项已履行必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《上海证
券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
    综上，保荐机构对上市公司对外投资暨关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公
司对外投资暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                              赵   毅                       赵彬彬




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                       年      月    日




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