中信建投证券股份有限公司

                  关于江苏连云港港口股份有限公司

             拟与关联方发生关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”或“上市公司”或“公司”）
的保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对江苏连
云港港口股份有限公司拟与关联方发生关联交易事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、关联交易概述

    近日，公司针对实施连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包
项目进行公开招标，连云港港口建筑安装工程有限公司（简称“港口建安”）与
中交第三航务工程勘察设计院有限公司作为联合体，中标项目设计施工总承包
（QCWLZX-EC）标段，港口建安系公司控股股东连云港港口集团有限公司之全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易管理制度》等相
关规定，上述交易构成关联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
    1、名称：连云港港口建筑安装工程有限公司
    2、法定代表人：张步仁
    3、注册资本：7608万元人民币
    4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、注册地址：连云港市连云区上合组织国际物流园海丰路5号智慧物流信息
服务中心大楼5楼


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    6、统一社会信用代码：91320700139008146K
    7、经营范围：房屋建筑工程、室内外装饰工程、土石方工程、机电设备安
装工程、起重设备安装工程、港口与海岸工程、钢结构工程、室内水电安装工程、
公路工程、地基与基础工程、建筑物非爆破拆除工程的设计、施工；水泥预制构
件制造；木器制作；普通货物仓储服务：房屋租赁；道路普通货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至2021年12月31日，资产总额25,258万元，净资产11,048万元，2021年度
实现营业收入32,939万元，实现净利润365.99万元。
    （二）与公司的关联关系
    港口建安系公司控股股东连云港港口集团有限公司之全资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
（QCWLZX-EC）标段设计施工总承包项目。

    连云港国际汽车绿色智能物流中心项目位于公司墟沟西作业区 61—62#泊
位后方，总占地面积约 3.02 万平方米，车库主体面积约 7.4 万平方米，总停车位
约 5200 个。连云港国际汽车绿色智能物流中心项目设计施工总承包包括但不限
于以下内容：工程初步设计范围内的全部工程施工图设计、配合施工图设计的平
行审查、土建施工（含配套场地）、供电、给排水、消防、暖通、通信控制、节
能环保、供暖通风与空气调节、BIM 技术应用等以及为实施以上工程所必须的
临时施工、安全文明施工投入及保修期的缺陷修复等。

    四、交易标的的评估、定价情况

    港口建安与中交第三航务工程勘察设计院有限公司作为联合体，港口建安为
联合体牵头人，通过公开竞标方式中标承建公司连云港国际汽车绿色智能物流中
心项目设计施工总承包（QCWLZX-EC）标段，评标办法为综合评估法，中标价
为 16,680.27 万元，其中施工部分 16,366.27 万元；设计部分 314 万元。

    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
    发包人：江苏连云港港口股份有限公司


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    承包人：连云港港口建筑安装工程有限公司、中交第三航务工程勘察设计院
有限公司
    1、价格及费用结算
    签约合同价：（1）含税价：人民币（大写）壹亿陆仟陆佰捌拾万零贰仟柒
佰叁拾壹元贰角（￥166,802,731.2元）。
    1）设计部分：含税价：人民币（大写）叁佰壹拾肆万元整（￥3,140,000元）。
    其中不含税价：人民币（大写）贰佰玖拾陆万贰仟贰佰陆拾肆元壹角伍分
（￥2,962,264.15元）。税率为：（6%）。
    2）施工部分：含税价：人民币（大写）壹亿陆仟叁佰陆拾陆万贰仟柒佰叁
拾壹元贰角（￥163,662,731.2元）。
    其中不含税价：人民币（大写）壹亿伍仟零壹拾肆万玖仟贰佰玖拾肆元陆角
捌分（￥150,149,294.68元）。税率为：（9%）。
    2．工程质量符合合格标准。
    3．承包人承诺按合同约定承担工程的实施、完成及缺陷修复。
    4．发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
    5．承包人应按照监理人指示开工，工期为330日历天。

    六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
    公司通过公开招标方式选择关联方连云港港口建筑安装工程有限公司承建
的连云港国际汽车绿色智能物流中心项目，遵循了公开、公平、公正的原则。双
方签署了关联交易协议，明确约定各方权利义务、关联交易价格等内容，没有损
害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    公司与关联方发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投
入公司生产运营，保证项目建设进度的同时降低项目建设成本。

    七、本次关联交易履行的审议程序
    1、董事会审计委员会意见
    2022 年 11 月 17 日，公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议。
    认为：公司通过公开招标方式选择关联方连云港港口建筑安装工程有限公司
承建的连云港国际汽车绿色智能物流中心项目，遵循了公开、公平、公正的原则。
双方签署了关联交易协议，明确约定各方权利义务、关联交易价格等内容，没有

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损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    同意提交第七届董事会第二十五次会议审议。
    2、董事会审议情况
    2022 年 11 月 17 日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。
    董事会由 9 名董事组成，关联董事杨龙、王新文、尚锐、南岚、杨彦文回避
表决，表决结果为：同意：4 票    反对：0 票   弃权：0 票。
    3、独立董事之意见
    公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，具体如下：
    （1）公司与关联方发生的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务
优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。上述关联交易行为均
遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格系通过公开招标方式确定，定价
公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述关
联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
    （2）公司与关联方发生的关联交易事项没有对公司构成不利影响，没有损
害公司和中小股东的合法权益。
    （3）董事会在审议《关于拟与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发
生关联交易的议案》时履行了合法必要的程序，关联董事按规定回避表决，维护
了公司及中小股东的合法权益。
    4、监事会审查情况
    2022 年 11 月 17 日，公司第七届监事会第二十次会议审查通过了《关于拟
与关联方连云港港口建筑安装工程有限公司发生关联交易的议案》。
    监事会由 5 名监事组成，全体监事进行了表决，表决结果为：同意： 票   反
对：0 票   弃权：0 票。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司关联交易事项能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产


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运营，实现了优势互补和资源合理配置；上述关联交易行为均遵循了公开、公平、
公正的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益；
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联
方形成依赖；上述关联交易事项履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司
法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏连云港港口股份有限公
司拟与关联方发生关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                              赵   毅                         赵彬彬




                                             中信建投证券股份有限公司




                                                         年      月    日




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