文峰股份：关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的公告2017-08-30
证券代码：601010 证券简称：文峰股份 公告编号：临2017-020
文峰大世界连锁发展股份有限公司
关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）、海门文峰
大世界有限公司（以下简称“海门文峰”）、 上海松江文峰大世界商贸有限公
司（以下简称“上海松江文峰”）、南通文峰城市广场购物中心有限公司（以
下简称“南通城市广场”）、 如皋长江文峰大世界有限公司（以下简称“如皋长
江文峰”）、 如皋如城文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋如城文峰”）、
如皋白蒲文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋白蒲文峰”），上述七家
公司均为公司全资子公司。
投资金额和比例：
公司拟以债权转股权的方式对上述七家公司增资，如下表：
2017 年 6 月末 增资完成后
原注册资 文峰股份 拟债转股金额
单位名称 欠文峰股份 注册资本 文峰股份
本（万元） 持股比例 （万元）
余额（万元） （万元） 持股比例
文景置业 10000 100% 148507.62 140000 150000 100%
海门文峰 2000 直接 90%，间接 10% 28550 28000 30000 100%
上海松江文峰 10000 100% 26500 20000 30000 100%
南通城市广场 5000 100% 15330 15000 20000 100%
如皋长江文峰 5000 100% 11850 11000 16000 100%
如皋如城文峰 2000 100% 14860 10000 12000 100%
如皋白蒲文峰 1000 100% 1676.50 1500 2500 100%
合计 35000 / 247274.12 225500 260500 /
本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
特别风险提示：
上述增资事宜尚需工商管理部门批准。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）公司决定对文景置业用于基本建设中的公司借款 140000 万元转换成公
司对文景置业的股权出资，即将文景置业应付公司债务中的 140000 万元转为文
景置业的注册资本。增资完成后，文景置业注册资本为 150000 万元，公司占 100％
的股权。
（2）为了便于管理，公司决定受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有
的海门文峰全部股权 200 万元，占注册资本的 10％。出让方与受让方协商，以
海门文峰 2016 年度审计报告中确认的净资产为作价依据，双方确定本次股权转
让的价格为人民币 2,082,222.23 元。同时，公司决定对海门文峰用于基本建设中
的公司借款 28000 万元转换成公司对海门文峰的股权出资，即将海门文峰应付公
司债务中的 28000 万元转为海门文峰的注册资本。增资完成后，海门文峰注册资
本为 30000 万元，公司占 100％的股权。
（3）公司决定对上海松江文峰用于基本建设中的公司借款 20000 万元转换
成公司对上海松江文峰的股权出资，即将上海松江文峰应付公司债务中的 20000
万元转为上海松江文峰的注册资本。增资完成后，上海松江文峰注册资本为
30000 万元，公司占 100％的股权。
（4）公司决定对南通城市广场用于基本建设中的公司借款 15000 万元转换
成公司对南通城市广场的股权出资，即将南通城市广场应付公司债务中的 15000
万元转为南通城市广场的注册资本。增资完成后，南通城市广场注册资本为
20000 万元，公司占 100％的股权。
（5）公司决定对如皋长江文峰用于基本建设中的公司借款11000万元转换成
公司对如皋长江文峰的股权出资，即将如皋长江文峰应付公司债务中的11000万
元转为如皋长江文峰的注册资本。增资完成后，如皋长江文峰注册资本为16000
万元，公司占100％的股权。
（6）公司决定对如皋如城文峰用于基本建设中的公司借款10000万元转换成
公司对如皋如城文峰的股权出资，即将如皋如城文峰应付公司债务中的10000万
元转为如皋如城文峰的注册资本。增资完成后，如皋如城文峰注册资本为12000
万元，公司占100％的股权。
（7）公司决定对如皋白蒲文峰用于基本建设中的公司借款1500万元转换成
公司对如皋白蒲文峰的股权出资，即将如皋白蒲文峰应付公司债务中的1500万元
转为如皋白蒲文峰的注册资本。增资完成后，如皋白蒲文峰注册资本为2500万元，
公司占100％的股权。
具体事项以《股权转让协议》、《债权转股权协议》及工商部门核定的为准。
2、董事会审议情况
2017年8月28日，文峰大世界连锁发展股份有限公司以现场表决与通讯表决
相结合的方式召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于受让南通
文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有限公司10%的股权的议
案》和《关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次增资
事宜需经股东大会审议批准后执行。
4、本次增资事宜不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）南通文景置业有限公司（简称“文景置业”）
1、统一社会信用代码：91320600699326345L
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：南通市青年东路1号
4、法定代表人：陈松林
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：房地产开发经营；房屋拆迁，房屋建筑工程施工；装潢服务，
房屋修缮，水电安装，建筑工程技术咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2009年12月23日
8、营业期限：2009年12月23日至2059年12月22日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 1924098251.88 1850955659.17
净资产 188883959.46 196242209.52
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 231455722.27 110338268.38
净利润 10616342.97 7358250.06
（二）海门文峰大世界有限公司（简称“海门文峰”）
1、统一社会信用代码：91320684703781691C
2、类 型：有限责任公司
3、住 所：海门市海门镇长江路608号
4、法定代表人：顾建华
5、注册资本：2,000 万元
6、经营范围：国内商业（批发、零售）、验光配镜、柜台出租（服务）、
自有房屋出租、摄影服务，餐饮管理服务、会议展览服务、物业管理、停车场管
理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2002年6月26日
8、营业期限：2002年6月26日至2032年6月25日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 513763007.99 504907377.04
净资产 20822222.26 24877946.51
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 288237413.38 177698486.07
净利润 -11816888.23 4055724.25
（三）上海松江文峰大世界商贸有限公司（简称“上海松江文峰”，在建）
1、统一社会信用代码：91310117301547800R
2、类 型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住 所：上海市松江区邱家湾44号15幢3楼-518室
4、法定代表人：顾建华
5、注册资本：10,000 万元
6、经营范围：日用百货、化妆品、鞋帽、玩具、针纺织品、服装、家电、
五金交电、建筑装潢材料（除危险品）、黄金首饰、工艺礼品、办公用品、体育
用品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）批发零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），
摄影服务，实业投资，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
7、成立时间：2014年4月28日
8、营业期限：2014年4月28日至2034年4月27日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 326968130.33 356354986.13
净资产 94912173.62 91299815.84
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 / /
净利润 -4953757.98 -3612357.78
（四）南通文峰城市广场购物中心有限公司（简称“南通城市广场”）
1、统一社会信用代码：913206003019167095
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：南通市虹桥路1号
4、法定代表人：陈松林
5、注册资本：5,000 万元
6、经营范围：餐饮服务；票务代理；预包装食品零售；卷烟、雪茄烟零售；
广告位租赁；日用百货、化妆品、鞋、包、玩具、针纺织品、服装、帽、饰品及
珠宝首饰、家具、家电、自行车及零部件、花卉苗本、黄金饰品、工艺品、文化
用品、体育用品、钟表眼镜的销售；摄影服务；实业投资；柜台租赁；物业管理。
（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放
贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2014年5月7日
8、营业期限：2014年5月7日至******
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 78947958.27 70166149.34
净资产 -85200534.86 -115417800.62
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 126240585.73 79862435.99
净利润 -58960488.84 -30217265.76
（五）如皋长江文峰大世界有限公司（简称“如皋长江文峰”）
1、统一社会信用代码：913206825956221583
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：长江镇长江中路6号
4、法定代表人：顾建华
5、注册资本：5,000 万元
6、经营范围：卷烟、雪茄烟零售；预包装食品兼散装食品零售；保健食品
销售；日用百货、鞋帽、服装、化妆品、针纺织品、洗涤用品、五金家电、自行
车、文化用品、儿童用品、玩具、工艺美术品销售；金银饰品、移动手机及零配
件、花木零售；商场空场地出租；柜台租赁服务；会务场地出租；会务服务；装
饰材料、水暖器材、体育用品、钟表、眼镜零售；摄影扩印服务；停车场服务；
房地产开发经营（凭资质经营）；以下限分支机构经营：餐饮业、住宿服务。（以
上国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
7、成立时间：2012年4月28日
8、营业期限：2012年4月28日至2032年4月27日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 212783493.56 208541265.36
净资产 39473105.97 36961956.23
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 27697296.76 12182340.91
净利润 -6206136.66 -2511149.74
（六）如皋如城文峰大世界商贸有限公司（简称“如皋如城文峰”）
1、统一社会信用代码：913206820815403589
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：如城街道中山路418号1幢
4、法定代表人：顾建华
5、注册资本：2,000 万元
6、经营范围：房地产开发经营、日用百货、化妆品、鞋帽、玩具、针纺织
品、服装、家电、五金、装饰材料、水暖器材、黄金饰品、工艺品、文具用品、
体育用品、钟表、眼镜零售；摄影扩印服务；房屋、柜台租赁服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2013年10月29日
8、营业期限：2013年10月29日至2033年10月28日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 289562698.43 258281229.85
净资产 7610891.19 3058337.80
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 200426592.33 33880706.67
净利润 -1856608.99 -4552553.39
（七）如皋白蒲文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋白蒲文峰”）
1、统一社会信用代码：91320682083152666D
2、类 型：有限责任公司（法人独资）
3、住 所：如皋市白蒲镇蒲塘路63号
4、法定代表人：顾建华
5、注册资本：1,000 万元
6、经营范围：保健食品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、图书、期刊、电子出版物、音像制品、卷烟、雪茄烟零售；农副产
品（除专营）、化妆品、日用百货、计生用品、五金交电、五金工具及配件、通
讯器材、装潢材料（除油漆）、水暖器材、劳护用品、办公用品、服装、鞋帽、
针纺织品零售；助动车、摩托车、汽车配件零售；文具用品、体育用品及器材、
钟表眼镜（不含隐形眼镜）批发与零售；工艺美术品（黄金饰品零售）销售；家
用电器销售及售后服务；一般货物仓储及装卸服务；摄影服务；实业投资；房屋、
柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立时间：2013年11月18日
8、营业期限：2013年11月18日至2033年11月17日
9、最近一年又一期财务情况如下：
单位：元 币种：人民币
2016年12月31日（经审计） 2017年6月30日（未经审计）
总资产 61780301.34 60598931.12
净资产 3645198.73 2163144.37
2016年1-12月 2017年1-6月
营业收入 18366882.17 9836725.57
净利润 -5317343.66 -1482054.36
三、本次投资对上市公司的影响
本次以债权转股权的方式对下属全资子公司增资，有助于缓解下属子公司的
资金压力，降低公司财务费用成本。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变
更。
本次以债权转股权的方式对下属全资子公司增资是为了准确计量对子公司
的投资总额，同时满足其经营发展需要，有助于子公司开展业务，不会对经营成
果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
本次以债权转股权的方式对下属全资子公司增资尚需工商管理部门批准。公
司后续将依法办理工商变更登记手续，及时履行披露义务。
五、备查文件目录
1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2017年8月30日
