文峰股份：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-09-15
文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2017年第一次临时股东大会会议资料
二零一七年九月
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
目录
议案一、关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有
限公司 10%的股权的议案…………………………………………………………5
议案二、关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案…………………5
议案三、关于董事会换届选举（非独立董事）的议案…………………………7
议案四、关于董事会换届选举（独立董事）的议案……………………………7
议案五、关于监事会换届选举的议案……………………………………………9
2
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2017年9月
22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2017年9月22日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2017年9月22日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有限
公司 10%的股权的议案；
2、关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案；
3、关于董事会换届选举（非独立董事）的议案；
4、关于董事会换届选举（独立董事）的议案；
5、关于监事会换届选举的议案。
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、本次股东大会结束
3
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会表决票
序号 议案内容 同意 反对 弃权 投票权数
非累积投票议案
关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海
1 --
门文峰大世界有限公司10%的股权的议案
2 关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案 --
累积投票议案
关于董事会换届选举（非独立董事）的议案（投票权数
3 -- -- -- --
=股东所持表决权股份数*6）
3.1 陈松林
3.2 顾建华
3.3 顾 斌
3.4 武宏旭
3.5 王 钺
3.6 孙一宁
关于董事会换届选举（独立董事）的议案（投票权数=
4 -- -- -- --
股东所持表决权股份数*3）
4.1 刘志耕
4.2 严 骏
4.3 刘思培
关于监事会换届选举的议案（累积投票制：投票权数=
5 -- -- -- --
股东所持表决权股份数*2）
5.1 姚海林
5.2 成智华
备注：由于需要进行累积投票统计，议案 3 和议案 4 同为《关于董事会换届选举的议案》
股东身份证号或营业执照号：
法定代表人身份证号：
股东帐户号：
持公司股数： （股）
股东签名：
2017年9月22日
备注：
1、本次股东大会选举董事、监事采取累积投票制；
2、选举时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份数乘以待选出的董事/监事人数的乘积。
股东既可以将所有的投票权数集中投票选举一位董事/监事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位
董事/监事候选人；
3、请根据表决意见在相应表格中划“√”，并在“投票权数”一栏填写投票权数。如未在相应表格中划“√”则作
为无效票处理，如未在“投票权数”一栏填写投票权数，股东的投票权数将被平均分配于相应候选人。
4
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的
海门文峰大世界有限公司 10%的股权的议案
各位股东、股东代表：
海门文峰大世界有限公司目前股权结构为：公司持有其90%的股权，公司全
资子公司南通文峰商贸采购批发有限公司持有其10%的股权。为了便于管理，公
司决定受让南通文峰商贸采购批发有限公司所持有的海门文峰大世界有限公司
股权200万元，占注册资本的10％。出让方与受让方协商，以海门文峰大世界有
限公司2016年度审计报告中确认的净资产为作价依据，双方确定本次股权转让的
价格为人民币2,082,222.23元。受让完成后，公司持有海门文峰大世界有限公司
100%的股权。
第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现请各位股东予以审议。
议案二
关于以债权转股权的方式对全资子公司增资的议案
各位股东、股东代表：
为了准确计量对子公司的投资总额，缓解下属子公司的资金压力，降低公司
财务费用成本，公司决定以债权转股权的方式对下属七家全资子公司增资，本次
增资不会导致公司合并报表范围发生变更。具体情况如下：
（1）公司决定对南通文景置业有限公司（以下简称“文景置业”）用于基本
建设中的公司借款 140000 万元转换成公司对文景置业的股权出资，即将文景置
业应付公司债务中的 140000 万元转为文景置业的注册资本。增资完成后，文景
置业注册资本为 150000 万元，公司占 100％的股权。
（2）公司决定对海门文峰大世界有限公司（以下简称“海门文峰”） 用于基
本建设中的公司借款 28000 万元转换成公司对海门文峰的股权出资，即将海门文
峰应付公司债务中的 28000 万元转为海门文峰的注册资本。增资完成后，海门文
5
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
峰注册资本为 30000 万元，公司占 100％的股权。
（3）公司决定对上海松江文峰大世界商贸有限公司（以下简称“上海松江文
峰”） 用于基本建设中的公司借款 20000 万元转换成公司对上海松江文峰的股权
出资，即将上海松江文峰应付公司债务中的 20000 万元转为上海松江文峰的注册
资本。增资完成后，上海松江文峰注册资本为 30000 万元，公司占 100％的股权。
（4）公司决定对南通文峰城市广场购物中心有限公司（以下简称“南通城市
广场”） 用于基本建设中的公司借款 15000 万元转换成公司对南通城市广场的股
权出资，即将南通城市广场应付公司债务中的 15000 万元转为南通城市广场的注
册资本。增资完成后，南通城市广场注册资本为 20000 万元，公司占 100％的股
权。
（5）公司决定对如皋长江文峰大世界有限公司（以下简称“如皋长江文峰”）
用于基本建设中的公司借款11000万元转换成公司对如皋长江文峰的股权出资，
即将如皋长江文峰应付公司债务中的11000万元转为如皋长江文峰的注册资本。
增资完成后，如皋长江文峰注册资本为16000万元，公司占100％的股权。
（6）公司决定对如皋如城文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋如城文
峰”） 用于基本建设中的公司借款10000万元转换成公司对如皋如城文峰的股权
出资，即将如皋如城文峰应付公司债务中的10000万元转为如皋如城文峰的注册
资本。增资完成后，如皋如城文峰注册资本为12000万元，公司占100％的股权。
（7）公司决定对如皋白蒲文峰大世界商贸有限公司（以下简称“如皋白蒲文
峰”） 用于基本建设中的公司借款 1500 万元转换成公司对如皋白蒲文峰的股权
出资，即将如皋白蒲文峰应付公司债务中的 1500 万元转为如皋白蒲文峰的注册
资本。增资完成后，如皋白蒲文峰注册资本为 2500 万元，公司占 100％的股权。
具体事项以《股权转让协议》、《债权转股权协议》及工商部门核定的为准。
本议案内容详见2017年8月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公司（临2017-020）《关于以
债权转股权的方式对全资子公司增资的公告》。
第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现请各位股东予以审议。
6
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案三、
关于董事会换届选举（非独立董事）的议案
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
董事会同意提名陈松林、顾建华、顾斌、武宏旭、王钺、孙一宁为公司第五届董
事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人中，陈松林、顾建华和顾斌因大股东委托代持未及时
披露于 2017 年 1 月受到中国证券监督管理委员会的警告处分（详见公司于 2017
年 1 月 13 日披露的 2017-001 号公告）、于 2017 年 7 月 31 日受到上海证券交易
所通报批评。公司董事会认为，前述人员已充分认识到自身不足，通过学习、接
受培训等方式不断提高业务水平。陈松林（董事长）、顾建华（总经理）和顾斌
（副总经理）为公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到重要的
作用，如其在任期届满后不能继续任职，会对公司的持续经营产生重大不利影响。
基于上述原因，从公司和全体股东利益考虑，董事会继续提名上述三人为公司第
五届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会其余候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董
事的资格。
第五届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现请各位股东予以审议。
议案四、
关于董事会换届选举（独立董事）的议案
各位股东、股东代表：
公司第四届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
董事会同意提名刘志耕、严骏、刘思培为独立董事候选人。
公司第五届董事会独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公
7
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
司独立董事的资格。独立董事候选人均已书面同意担任公司第五届董事会独立董
事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具
备法律法规所要求的独立性。
独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
第五届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
第四届董事会第二十三次会议审议通过了本议案，现请各位股东予以审议。
附：第五届董事会董事候选人简历
陈松林先生，中国国籍，1963年9月出生，硕士研究生，中共党员。曾任南
通市委组织部科员、副科长，南通市旅游局副局长，江苏文峰集团有限公司副总
经理。现任文峰大世界连锁发展股份有限公司董事长，江苏文峰集团有限公司董
事、副总经理，南通市文峰饭店有限公司等江苏文峰集团有限公司下属多家控股
及参股公司董事等。无境外居留权。
顾建华先生，中国国籍，1958年5月出生，硕士研究生，高级经济师，中共
党员。曾任南通市糖烟酒总公司团委副书记、人武部部长、党办主任，南通市新
亚商场副总经理，南通文峰大世界有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现
任文峰大世界连锁发展股份有限公司董事、总经理，公司多家下属子公司董事长，
江苏文峰集团有限公司董事。2001年曾荣获"江苏省劳动模范"称号。无境外居留
权。
顾斌先生，中国国籍，1973年7月出生，大专学历，中共党员。1994年9月参
加工作，2010年度被评为“江苏省劳动模范”。曾任江苏文峰集团有限公司经理、
南通文峰外事旅游汽车有限公司副总经理、中共江苏文峰汽车连锁发展有限公司
党支部书记、总经理。现任文峰大世界连锁发展股份有限公司副总经理、江苏文
峰电器有限公司总经理、江苏文峰汽车连锁发展有限公司及其下属多家汽车公司
的董事长等。无境外居留权。
武宏旭先生，中国国籍，1955年10月出生，中共党员。曾任南通市文峰饭店
有限公司总经理助理，南通大饭店有限公司副总经理，南通天星湖度假村总经理，
江苏文峰电器有限公司总经理。现任江苏文峰集团有限公司纪委书记、工会主席，
上海文峰千家惠购物中心有限公司总经理。无境外居留权。
王钺先生，中国国籍，1964年3月出生，本科学历，讲师职称。中共党员。
8
文峰股份 2017 年第一次临时股东大会会议资料
曾任南通师范专科学校（现南通大学）教师，南通市外事办公室、南通市旅游局
干部，江苏文峰集团有限公司企业发展部经理。现就职于文峰大世界连锁发展股
份有限公司。无境外居留权。
孙一宁先生，中国国籍，1966 年 4 月出生，大专学历，中共党员。曾任南
通大饭店有限公司安全部经理，南通文峰大世界总经理助理、副总经理，南通文
峰城市广场购物中心有限公司总经理。现任江苏文峰集团有限公司事务管理部经
理。无境外居留权。
议案五
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第四届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
经股东推荐及公司第四届监事会第十四次会议审议通过，提名姚海林先生、成智
华先生为第五届监事会监事候选人。
现请各位股东予以审议。
附：第五届监事会监事候选人简历
姚海林先生，中国国籍，1960 年 3 月出生，大专学历，中共党员。1979 年
11 月至 1984 年 10 月部队服役，1984 年 11 月至 2003 年 3 月先后任南通市文峰
饭店有限公司采购员、团支部书记、总办主任、总经理助理、副总经理。2003
年 4 月至今任南通市文峰饭店有限公司总经理、党支部书记。无境外居留权。
成智华先生，中国国籍，1967 年 7 月出生，本科学历，中共党员。先后担
任南通文峰大世界财务部经理、总经理助理兼财务部经理、文峰大世界连锁发展
股份有限公司百货业态副总经理兼南通文峰商贸采购批发有限公司总经理、上海
文峰商贸有限责任公司总经理。现任文峰大世界连锁发展股份有限公司百货业态
副总经理。无境外居留权。
9
