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公司公告

文峰股份:第五届董事会第八次会议决议公告2019-03-23  

						证券代码:601010            证券简称:文峰股份             编号:临 2019-012


                文峰大世界连锁发展股份有限公司
                第五届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    文峰大世界连锁发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次
会议于 2019 年 3 月 21 日在南通市文峰饭店会议室召开。会议由董事长陈松林先
生主持,本次会议应参与表决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经过书面表决,会议一致通过如下议案:
    一、会议以9票同意,0票反对,0票弃权,同意公司第五届董事会各专业委
员会人员组成如下:
    (1)由陈松林先生、刘志耕先生(独立董事)和刘思培先生(独立董事)组成战
略委员会,陈松林先生为召集人;
    (2)由刘思培先生(独立董事)、严骏先生(独立董事)和闵振宇先生组成提名
委员会,独立董事刘思培先生为召集人;
    (3)由刘志耕先生(独立董事)、严骏先生(独立董事)和孙一宁先生组成审计
委员会,独立董事刘志耕先生为召集人;
    (4)由严骏先生(独立董事)、刘思培先生(独立董事)和王钺先生组成薪酬与
考核委员会,独立董事严骏先生为召集人。
    上述四个董事会专门委员会委员任期与第五届董事会一致。
    二、根据总经理提名,董事会提名委员会审核,会议以9票同意,0票反对,
0票弃权,同意聘任成智华先生为公司副总经理兼任公司财务总监。聘期自董事
会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
    公司独立董事刘志耕先生、严骏先生、刘思培先生对上述高级管理人员的聘
任发表了同意的独立意见。
    三、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与江苏文
峰投资发展有限公司共同收购上海程天贸易有限公司100%股权同时对其同比例
增资暨关联交易议案》。
   源于双方共同发展的需要,公司与江苏文峰投资发展有限公司(以下简称“文
峰投资”)拟通过共同投资上海程天贸易有限公司(以下简称“程天贸易”),间
接控制上海皓舒融资租赁有限公司 75%的股权。由于程天贸易注册资本 10 万元,
实缴 0 元,公司与文峰投资决定按照 44.44%和 55.56%的股权比例以 0 元共同收
购程天贸易 100%的股权,同时按照相同比例以货币形式向程天贸易增资人民币
4.5 亿元,其中:文峰股份出资人民币 2 亿元,占注册资本的 44.44%;文峰投资
出资人民币 2.5 亿元,占注册资本的 55.56%。
    因江苏文峰集团有限公司持有本公司37.59%的股份,为公司第一大股东。文
峰投资为江苏文峰集团有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定,此次对程天贸易同比例增资构成关联交易。本次关联交易无需提
交股东大会审议。
    程天贸易股权的出让方与公司、文峰投资无关联关系,共同收购程天贸易股
权不涉及关联交易。
    关联董事陈松林、贾云博、闵振宇、王钺、孙一宁、张益君回避表决。
    公司董事会在对该关联交易进行审议前,已向公司独立董事做出情况说明,
取得独立董事对该关联交易的事前认可意见。公司独立董事对该关联交易持同意
态度并发表独立意见。
    关联交易的详细内容请见同日刊载于上交所网站www.sse.com.cn的公告。
    特此公告。


                                  文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
                                             2019 年 3 月 23 日



附:相关人员简历
    成智华先生,中国国籍,1967年7月出生,本科学历。曾任南通文峰大世界
财务部经理、总经理助理兼财务部经理、文峰大世界连锁发展股份有限公司百货
业态副总经理兼南通文峰商贸采购批发有限公司总经理、上海文峰商贸有限责任
公司总经理。2017年9月至2018年12月任公司监事。