文峰大世界连锁发展股份有限公司
                   独立董事2018年度述职报告
    我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，
在2018年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，忠实履行了
独立董事职责，现将我们在2018年度的履职情况报告如下：
       一、个人基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    刘志耕先生，本科学历。曾任南通市注册会计师协会副秘书长，现任南通市
注册会计师行业党委副书记，北京东土科技股份有限公司独立董事，南通富士通
微电子股份有限公司独立董事，江苏综艺股份有限公司独立董事，本公司独立董
事。
    严骏先生，本科学历。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，现为上海
信公企业管理咨询有限公司合伙人，本公司独立董事。
    刘思培先生，博士生学历。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中监汇
律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、年度履职情况
    2018年，公司共召开了4次董事会会议，1次股东大会和9次董事会专业委员
会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的
会议资料及相关资料，参与各议案的讨论并结合自身的专业知识和工作经验提出
合理意见与建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
    我们认为2018年度公司董事会会议及股东大会的召集与召开符合法定程序，
重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2018年董事
会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投
了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会会议。
    2018年度，我们通过现场交流、电话及微信沟通等方式与公司管理层保持顺
畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公司在
召开会议前，及时准确地为我们传递会议材料，能够保证我们享有与其他董事同
等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行使职权的
情形。对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了
积极配合和支持。
    三、年度履职重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    1、2018年4月16日，我们对公司《关于2017年度日常关联交易情况及2018
年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发
表如下独立意见：公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常
的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会
因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场
价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，
决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、
公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财
务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》
等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高其融资
能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同
意公司2018年度为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
    截止2018年12月31日，公司对外担保余额为8,404.20万元，是全部为其全资
子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
    报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。
    公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占
用公司资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况
专项报告》。经核查，我们认为公司2017年度募集资金存放和使用情况符合中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已履行了信息披露义务。
    公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、
准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    2018年度，文峰大世界连锁发展股份有限公司不涉及募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2018年4月16日，我们于公司第五届董事会第三次会议对关于公司2017
年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司2017年度董事、高管人员的报酬确
定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，将上述人员
任期收入留待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工
作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；
本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。董事会薪
酬与考核委员会审查了公司2017年度的经营成果，公司2017年度董事、高管人员
薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该
议案。
    2、2018 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于增补
董事会董事的议案。经核查，我们认为公司第五届董事会增补董事候选人的提名、
审核及表决程序合法有效；候选人张益君先生的任职资格符合法律法规及《公司
章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，我们同意公司董事会提名张益
君先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    3、2018 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于调整
独立董事津贴的议案。我们认为此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营
情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符
合国家有关法律、法规等规定；有助提升独立董事勤勉职责的意识，调动公司独
立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》规定，同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会计
报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审
计报告等。未更换会计师事务所。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未
来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，该议案基于公司当前的实
际情况并兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情
况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2017年度利润分配预
案，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
    （九）信息披露的执行情况
    2018年度，公司发布临时公告及相关文件38个，定期报告4次。公司信息披
露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、
准确、完整。
    （十）内部控制执行情况
    经核查，公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律法规的
要求以及公司经营管理方面的需要，执行有效，保证了公司经营管理工作的正常
进行。报告期内，我们对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审
阅，报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况，我们
认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大
缺陷。
    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了9次
会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进
行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的
各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
    （十二）其他事项
    1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
    公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股
子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计
净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务
状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收
益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、关于会计政策变更的独立意见
    报告期内，公司根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的
通知》(财会[2017]30 号)的要求进行的合理会计政策变更，变更理由和依据充分
合理，有利于提高企业会计信息质量，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目
列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
    四、总体评价和建议
    2018年，作为公司独立董事，我们按照相关法律、法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，在决策过程中尤其关注中小股
东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为保持
公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。2019年，我们仍严格按照法律法
规对独立董事的要求，继续加强与公司董、监、高之间的沟通与协作，勤勉尽职，
忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。



                                        独立董事：刘志耕   严骏   刘思培


                                                           2019年4月7日