文峰股份 2018 年年度股东大会会议资料
文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2018年年度股东大会会议资料
江苏 南通
2019 年 5 月
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目录
会议议程 3
议案一 2018 年度董事会工作报告 4
议案二 2018 年度监事会工作报告 6
议案三 2018 年度财务决算报告 8
议案四 2018 年年度报告全文和摘要 11
议案五 关于 2018 年度利润分配的预案 12
议案六 关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 12
议案七 关于 2018 年度董事、监事薪酬认定和 2019 年董事、监事和高级管理人
员薪酬方案的议案 13
独立董事 2018 年度述职报告 14
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会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5
月7日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2019年5月7日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2019年5月7日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰饭店会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议下列议案
1、2018年度董事会工作报告
2、2018年度监事会工作报告
3、2018年度财务决算报告
4、2018年年度报告全文及摘要
5、关于2018年度利润分配的预案
6、关于续聘公司2019年度审计机构的议案
7、关于2018年度董事、监事薪酬认定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬
方案的议案
听取独立董事2018年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公
司及全体股东负责的态度，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的权利与职
责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将 2018 年度董
事会工作情况汇报如下：
一、公司 2018 年度主要经营情况
2018 年，公司克服各种不利因素，顺应市场发展趋势，强化风险管控和成
本控制，不断提升内部管理，平稳推进业务拓展和网点建设，确保公司正常运
营。
百货业态以结果为导向，着力回归商业本质，以满足消费者的真正和实际
需求为目标，精打细算、深入挖潜，向内涵式管理要效益；各店铺因地制宜根
据经营的需要，结合市场变化趋势进行定位调整，突出特色经营优势，强化场
景体验，吸引顾客到店参与，取得了预期的成果。
超市业态不断创新变革，积极调整商品结构，打破固有经营理念，坚持一
体化运作，各卖场实施梳理品类结构，减品增效，加快淘汰滞销品和贡献较低
的单品，将高毛利直采商品快速引进店铺等策略，以“三高一低”标准(高毛利率、
高品质、高销售、低价格)，商品品质和销售有所提升。
电器业态紧盯行业市场变化，在消费升级、产品结构调整、多样化品质生
活诉求上升等市场变化的大趋势下，强化品牌营销，合理布局品牌嵌套，固化
厂家、市场、采购、零售、终端等多位合作，谋求发展并取得了一定的成绩。
报告期内，公司实现营业收入 63.73 亿元，同比下降 5.21%；归属于上市公
司股东的净利润 2.42 亿元，同比下降 19.36%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 2.20 亿元，同比下降 23.49%。导致公司净利润大幅度下降的
主要原因是电器业态受电商和市场竞争影响较大，销售收入同比下降使进货量
同比减少，收取的返利同比减少造成净利润大幅度下降。
二、公司发展战略及 2019 年经营计划
公司在接下来的发展过程中将进一步适应市场变化，在业态布局、产业结
构、经营模式方面不断寻求探索转型方向和更适宜当前经济环境下的经营模式，
通过“强基、创新、人才”三大工程来强化基础管理、融入新零售、优化供应链、
发挥比较优势，塑造企业核心竞争力，以实现企业维持在区域内的持续健康发
展，保持公司在区域零售市场中的优势地位，并将企业从零售商向生活服务商
跨越转型，在新型生活服务领域抢得头筹。同时公司还将在条件许可的情况下，
积极探索其他投资方向，为公司后续发展寻找新的利润增长点。
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新的一年，公司将继续以提升经营质量和效益为重点回归商业本质，以零
售市场的发展变化和贴近消费者的真正需求变化为着眼点，强化基础管理、整
合三大业态，引进数字化体系、动员全员创新转型，加强薪酬激励、优化梯队
选拔来激活公司的创新机制，提升公司的运营能力，力争实现模式最佳、流程
最优、成本最低、效率最高、速度最快、体验最好的全新商业生态。
公司百货业态将“以结果为导向，整合资源，赋能经营，打造目标明确、动
力澎湃、制动强劲的和谐新文峰”为主线，更加贴近市场和顾客需求适应市场变
化趋势，以商品和服务为核心，辩证调整布局、优化供应链资源、巩固异业联
盟、强化满意工程，来突出品牌+个性+会员，加强顾客互动体验、提升会员尊
享，并充分利用新媒体、融合线上线下营销，实现最佳经营效果。
公司超市业态将进一步完善销售网络布局，通过调整商品结构、梳理定价
策略、转变营销方式和提升营运技能实现品质、品牌、陈列及环境升级，贯彻
高品质、高毛利、低价格的经营理念，实施多渠道一体化、多区域一体化之经
营策略，优化进货渠道，减少中间环节确保销售额及综合毛利率的提高。
公司电器业态将紧扣创新、变革两大主题，赋予企业可持续发展。将通过
中央空调集成、团购工程、3C 提档升级、前置家电、家居、线上线下融合等措
施，提升市场增长点和机会点，将通过推进减员增效，实现精干高效的团队，
实现干部队伍的年轻化，实现管理流程再造和优化，用创新和变革的力量，打
造强基工程，实现管理的“全覆盖”，进一步提升公司质量效益型发展。
三、董事会日常工作情况
2018 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，认真履行职责，
严格按照法定程序召开会议。组织召开了 1 次年度股东大会，审议通过了公司
董事会 2017 年度工作报告等 11 个议案。召开了 4 次董事会会议，审议通过了
22 个议案，发挥了董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布
置的各项工作。
2018年，公司董事会运作规范，科学决策，指导支持经营层进行日常经营
管理，积极推动公司各项事业的发展。2019年，公司董事会将继续按照《公司
法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等要求，认真履行职责，进一步
完善法人治理结构，加强公司规范运作，不断提高公司的盈利能力，继续推进
公司平稳、规范发展。
以上是公司董事会2018年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详
细审阅《2018年年度报告》。
第五届董事会第九次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会的监督职
责，对公司依法运作情况、经营管理、财务状况、重大决策等方面实施了有效
监督，有力促进了公司规范化运作，保障了股东权益和公司利益。现将 2018 年
度监事会工作报告如下：
一、监事会的会议召开情况
2018 年度，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、2018 年 4 月 16 日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议并通过
了：《2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公
司 2017 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2017 年度利润分配的预案》、
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司
2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
和《关于公司会计政策变更的议案》。
2、2018 年 4 月 26 日，公司召开了第五届监事会第四次会议，审议并通过
了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。
3、2018 年 8 月 27 日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议并通过
了：《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案》。
4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议并通过
了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对会议的召
开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况、高管履行职责情况、
公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督与检查。监事会认为：
报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的
有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，能够依法合规运作，不存在违规
经营情况。公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行其职责，未发现有损于公
司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使
用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，
运作规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企
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业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实、
准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司
发生的关联交易系日常经营性关联交易，符合有关规定和协议，关联交易决策
程序合法合规，交易行为遵守市场原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联
董事均回避表决，未发现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2017 年度利润进行了分
配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配
政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，报告期内，未发现公
司内部控制方面的重大、重要缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全面、
客观地评价了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制符合符合相
关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信
永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
6、会计政策变更
第五届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次
会计政策变更是根据财政部于 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的要求，将部分原列示为“营业外
收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。本次会计政策
变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、总资产和净资产
不产生影响。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
2019 年，公司监事会将切实履行监督职责，进一步促进公司规范运作，切
实维护公司及全体股东的合法权益。
第五届监事会第八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司2018年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份
2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
一、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2017年 本期比上
主要会计数据 2018年 年同期增 2016年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 6,372,713,033.25 6,722,801,985.45 6,722,862,445.30 -5.21 6,771,983,033.32
归属于上市公司股
242,274,034.74 300,453,895.60 300,453,895.60 -19.36 252,529,166.21
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 220,464,346.65 288,169,280.50 288,216,930.45 -23.49 224,116,092.98
损益的净利润
经营活动产生的现
523,280,641.71 657,144,388.56 657,144,388.56 -20.37 776,203,034.72
金流量净额
本期末比上
2017年末
2018年末 年同期末增 2016年末
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司股
4,509,238,958.34 4,358,059,205.13 4,358,059,205.13 3.47 4,133,474,375.05
东的净资产
总资产 6,298,508,238.11 6,507,307,437.84 6,507,307,437.84 -3.21 6,659,487,524.02
注：2018 年 6 月 15 日，财政部以财会〔2018〕15 号发布了《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，该项会计政策变
更采用追溯调整法。公司对 2017 年度的可比较数据按照财会〔2018〕15 号文进行调整。
2、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2018年 2017年 2016年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.16 -18.75 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.12 0.16 -25.00 0.12
加权平均净资产收益率（%） 5.47 7.06 减少1.59个百分点 6.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.97 6.77 减少1.8个百分点 5.54
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二、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,372,713,033.25 6,722,801,985.45 -5.21
营业成本 5,106,467,776.75 5,402,935,963.21 -5.49
销售费用 485,346,113.16 464,633,338.12 4.46
管理费用 298,213,935.27 276,425,821.98 7.88
财务费用 14,579,129.17 26,418,878.48 -44.82
经营活动产生的现金流量净额 523,280,641.71 657,144,388.56 -20.37
投资活动产生的现金流量净额 -572,114,511.67 -170,029,272.33 -236.48
筹资活动产生的现金流量净额 -162,942,260.27 -422,114,998.96 61.40
1、收入和成本分析
营业收入同比下降 5.21%，主要是商品销售收入同比减少 28,040 万元，南通文
景置业有限公司等房地产的销售收入同比减少 8,456 万元，以及其他业务收入
同比增加 1,487 万元。
营业成本同比下降 5.49%，主要是受营业收入的影响，其销售成本也相应地发
生增减，商品销售成本同比减少 23,041 万元，南通文景置业有限公司等房地产
的销售成本同比减少 7,689 万元，以及其他业务成本同比增加 1,083 万元。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%） 减（%） 增减（%）
百货业态 4,418,454,228.33 3,657,735,907.28 17.22 -1.54 -1.82 增加 0.24 个百分点
超市业态 743,399,433.72 644,626,801.71 13.29 2.61 1.29 增加 1.13 个百分点
电器业态 785,166,409.49 685,104,628.83 12.74 -22.69 -19.97 减少 2.96 个百分点
其他 135,717,891.77 77,681,604.98 42.76 -38.39 -49.75 增加 12.94 个百分点
合计 6,082,737,963.31 5,065,148,942.80 16.73 -5.66 -5.72 增加 0.05 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 减（%） 减（%） 增减（%）
南通地区 5,349,737,244.82 4,545,879,176.01 15.03 -5.61 -5.62 增加 0.00 个百分点
其他地区 1,850,251,783.97 1,636,100,210.24 11.57 -4.10 -4.04 减少 0.05 个百分点
小计 7,199,989,028.79 6,181,979,386.25 14.14 -5.23 -5.20 减少 0.02 个百分点
抵销 1,117,251,065.48 1,116,830,443.45 0.04 -2.80 -2.79 减少 0.01 个百分点
合计 6,082,737,963.31 5,065,148,942.80 16.73 -5.66 -5.72 增加 0.05 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
百货业态：因网上零售与购物中心分流等因素的综合影响，南通门店、泰州文
峰、通州文峰三店的销售同比减少 6,107 万元，使百货业态销售收入与成本均
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同比下降，由于成本的减少小于收入使毛利率略有上升。
超市业态：因超市自 2017 至 2018 年先后新增海门文峰广场超市与如皋如城超
市，使其商品销售收入同比增加 1,892 万元，加上返利的同比增加及促销让利
的同比减少，造成其毛利率有所上升。
电器业态：因受市场竞争及网店的影响，电器销售收入与成本分别同比减少，
同时由于 2018 年收取的返利同比减少，造成其毛利率同比下降等。
其他：由于本期出售商品房确认的收入同比减少，使其成本也相应地减少；同
时因出售毛利率较高的商铺收入同比增加 4,366 万元，而出售毛利率较低的商
品房收入同比减少 11,655 万元，造成其毛利率同比上升等。
(2). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占 本期金
上年同期 额较上
成本构 总成本 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 年同期
成项目 比例 比例(%) 变动比 说明
(%) 例(%)
百货业态 百货业 3,657,735,907.28 72.21 3,725,402,291.77 69.34 -1.82 同上述
超市业态 超市业 644,626,801.71 12.73 636,404,427.04 11.85 1.29 收入与
电器业态 电器业 685,104,628.83 13.53 856,072,804.46 15.93 -19.97 成本分
其他 其他 77,681,604.98 1.53 154,575,655.20 2.88 -49.75 析
合计 / 5,065,148,942.80 100.00 5,372,455,178.47 100.00 -5.72
2、费用
销售费用同比上升 4.46%，主要是职工薪酬与折旧费、长期待摊费用、租赁费
等同比增加 1,422 万元与 1,412 万元，而广告促销、水电、满意工程等费用同比
减少 783 万元的影响；
管理费用同比上升 7.88%，主要是职工薪酬与折旧费、长期待摊费用同比增加
2,482 万元与 437 万元，以及中介费、修理费、广告促销费等同比减少 736 万元
等的影响；
财务费用同比下降 44.82%，主要是利息收入同比增加 50 万元，利息支出与手
续费分别同比减少 854 万元与 280 万元。
3、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比下降 20.37%，主要是购销商品净收的现金与
各项税费支付的现金分别同比减少 21,528 万元与 6,244 万元，以及收到的政府
补贴收入同比增加 1,680 万元等；
投资活动产生的现金流量净额同比下降 236.48%，主要是本年收到文峰麒越基
金缩减投资规模返还的投资款 4,527 万元，购建固定资产支付的现金同比增加
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5,353 万元，以及理财投资本年支付现金 27,120 万元与上年收回现金 12,792 万
元等；
筹资活动产生的现金流量净额同比上升 61.40%，主要是向南通新有斐大酒店有
限公司等单位的借款与还款分别同比减少 12,000 万元与 23,000 万元，向银行的
借款与还款分别同比减少 5,000 万元与 20,000 万元等。
四、资产、负债情况分析
单位：元
本期期
本期期 上期期
末金额
末数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
期末变
情况说明
的比例 的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要是本年增加银行理财投入与购建固
定资产支付分别为 27,120 万元与 5,353
货币资金 456,267,044.89 7.24 708,215,175.12 10.88 -35.58
万元，以及收文峰麒越投资返还 4,527
万元与收到政府补贴 3,096 万元等
交易性金融资产 271,465,917.81 4.31 100.00 主要是本年末较年初增加银行理财
主要是开发产品与库存商品，分别较年
存货 804,132,110.23 12.77 950,227,587.05 14.60 -15.37
初减少 13,926 万元、686 万元等
主要是预售房产预交税费、增值税留抵
其他流动资产 55,528,130.52 0.88 110,809,114.56 1.70 -49.89 等，分别较年初减少 4,089 万元、1,439
万元等
可供出售金融资 系文峰麒越本期缩减基金投资规模返还
10,727,420.49 0.17 56,000,000.00 0.86 -80.84
产 的投资本金款
其他非流动资产 17,699,358.38 0.28 5,809,890.84 0.09 204.64 主要是上海松江较年初增加待抵进项税
主要是本期初归还新有斐的借款及利息
7,009 万元，以及应付工程款与各项保
其他应付款 250,820,681.97 3.98 479,875,817.21 7.37 -47.73
证金押金等分别较年初减少 15,196 万
元与 701 万元
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了本报告，
现提请股东大会予以审议。
议案四
2018 年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
《文峰大世界连锁发展股份有限公司2018年度报告》及其摘要已经公司第
五届董事会第九次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过。公司《2018
年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司《2018年
度报告摘要》刊登在2019年4月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及《证券时报》上。
鉴于年度报告和摘要已经登报和上网，在此不作宣读。请各位予以审议。
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议案五
关于 2018 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，
公司 2018 年度实现净利润 242,274,034.74 元（归属于母公司股东净利润），按
照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润
1,277,562,625.19 元，扣除年内已实施 2017 年度派发红利 92,400,000.00 元，公
司 2018 年末累计可供股东分配的利润为 1,392,549,885.85 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司
拟定的 2018 年度利润分配方案为：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），合计派发现金红利 73,920,000
元，剩余未分配利润结转以后年度。
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了本预案，
现提请股东大会予以审议。
议案六
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并
报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占
用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）2018年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含
审计地交通住宿等差旅费用）。
第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了本议案，
现提请股东大会予以审议。
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议案七
关于 2018 年度董事、监事薪酬认定
和 2019 年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
第五届董事会第九次会议审议通过了2018年度董事、高级管理人员薪酬认
定和2019年董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案。将董事、高管2018年
度收入留待2019年初统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作
积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事、监事2018年度从公司领取的报酬总额（税前）为423.52万元，
具体如下：
薪酬（税前）
姓名 职务
（万元）
陈松林 董事长、总经理 100.00
顾建华 副董事长、总经理，2018 年 12 月辞职 40.51
武宏旭 董事，2018 年 12 月辞职 36.08
王钺 董事、董事会秘书、副总经理 70.00
孙一宁 董事、副总经理 70.00
张益君 董事 0.00
刘志耕 独立董事 7.00
严骏 独立董事 7.00
刘思培 独立董事 7.00
姚海林 监事会主席 0.00
成智华 副总经理兼财务总监（原监事，2018 年 12 月辞职） 75.00
单美芹 职工监事 10.93
公司独立董事的年薪已获股东大会审议通过，不在本次审议范围之内。
2019 年董事、监事和高级管理人员薪酬方案为： 1、独立董事薪酬为每年
8 万元（含税）；2、股东单位任职的董事及未在公司担任行政职务的非独立董
事无薪酬，在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所在岗位领取薪酬；
3、股东单位任职的监事不在公司领取薪酬，在公司任职的监事，按其所在岗位
领取薪酬；4、高级管理人员薪酬由年度内基本月薪和绩效年薪两部分组成，基
本月薪按月发放，绩效年薪则在次年发放，年末根据公司绩效情况和个人工作
贡献综合确定。
请各位股东予以审议。
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附：
独立董事2018年度述职报告
我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等
有关规定，在2018年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，
忠实履行了独立董事职责，现将我们在2018年度的履职情况报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘志耕先生，本科学历。曾任南通市注册会计师协会副秘书长，现任南通
市注册会计师行业党委副书记，北京东土科技股份有限公司独立董事，南通富
士通微电子股份有限公司独立董事，江苏综艺股份有限公司独立董事，本公司
独立董事。
严骏先生，本科学历。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，现为上
海信公企业管理咨询有限公司合伙人，本公司独立董事。
刘思培先生，博士生学历。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚
汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2018年，公司共召开了4次董事会会议，1次股东大会和9次董事会专业委员
会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送
的会议资料及相关资料，参与各议案的讨论并结合自身的专业知识和工作经验
提出合理意见与建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。
我们认为2018年度公司董事会会议及股东大会的召集与召开符合法定程序，
重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2018年董
事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案
均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会会议。
2018年度，我们通过现场交流、电话及微信沟通等方式与公司管理层保持
顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公
司在召开会议前，及时准确地为我们传递会议材料，能够保证我们享有与其他
董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行
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使职权的情形。对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的
工作给予了积极配合和支持。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2018年4月16日，我们对公司《关于2017年度日常关联交易情况及2018
年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并
发表如下独立意见：公司日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于
正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业
务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，
并以市场价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此
议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规
定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财
务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章
程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，提高
其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。
我们同意公司2018年度为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
截止2018年12月31日，公司对外担保余额为8,404.20万元，是全部为其全资
子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他
关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规
占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情
况专项报告》。经核查，我们认为公司2017年度募集资金存放和使用情况符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已履行了信息披露
义务。
公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实
的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年度，文峰大世界连锁发展股份有限公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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1、2018年4月16日，我们于公司第五届董事会第三次会议对关于公司2017
年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司2017年度董事、高管人员的报酬
确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，将上述
人员任期收入留待任期届满后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人
员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利
益的情形；本次议案的决策和披露程序符合国家有关法律法规及公司章程的规
定。董事会薪酬与考核委员会审查了公司2017年度的经营成果，公司2017年度
董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们同意该议案。
2、2018 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于增补
董事会董事的议案。经核查，我们认为公司第五届董事会增补董事候选人的提
名、审核及表决程序合法有效；候选人张益君先生的任职资格符合法律法规及
《公司章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力，我们同意公司董事会
提名张益君先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
3、2018 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于调整
独立董事津贴的议案。我们认为此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经
营情况及行业、地区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规等规定；有助提升独立董事勤勉职责的意识，调动公
司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。审议程序符合相关法律法
规和《公司章程》规定，同意《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将本
议案提交公司股东大会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2018年度财务会
计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专
项审计报告等。未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，该议案基于公司当前的
实际情况并兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求
情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2017年度利润分
配预案，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
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（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司发布临时公告及相关文件38个，定期报告4次。公司信息披
露遵守了“公平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及
时、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
经核查，公司已建立了较为完善的内控管理体系，符合国家有关法律法规
的要求以及公司经营管理方面的需要，执行有效，保证了公司经营管理工作的
正常进行。报告期内，我们对公司2017年度《内部控制自我评价报告》进行了
认真审阅，报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和运行情
况，我们认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，
不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了9次
会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年
度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控
股子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审
计净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，
财务状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加
公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
报告期内，公司根据财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》(财会[2017]30 号)的要求进行的合理会计政策变更，变更理由和依据充
分合理，有利于提高企业会计信息质量，本次会计政策变更仅对公司财务报表
项目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
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四、总体评价和建议
2018年，作为公司独立董事，我们按照相关法律、法规及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，在决策过程中尤其关注
中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，
为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。2019年，我们仍严格按
照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董、监、高之间的沟通与协作，
勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和全体投资者的合
法权益。
独立董事：刘志耕 严骏 刘思培
2019年4月7日
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