文峰股份：北京市炜衡（南通）律师事务所关于文峰大世界连锁发展股份有限公司实际控制人变更之法律意见书2020-02-25
北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
实际控制人变更
之
法 律 意 见 书
江苏省南通市崇川区崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32、33 层
电话：0513—85119080 传真：0513—85119084
北京市炜衡（南通）律师事务所
目录
第一部分 声明 ..........................................................................................................................2
第二部分 正文 ..........................................................................................................................3
一、上市公司前十名持股股东情况 ....................................................................................3
二、控股股东文峰集团本次股权转让的情况 ....................................................................4
三、 表决权委托协议的解除 ..............................................................................................5
四、上市公司实际控制人的变更 ........................................................................................5
五、结论性意见 ....................................................................................................................8
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义:
文峰股份、上市公司 指 文峰大世界连锁发展股份有限公司
文峰集团、控股股东 指 江苏文峰集团有限公司
本所 指 北京市炜衡（南通）律师事务所
本所律师 指 石金荣律师、高婷婷律师
《北京市炜衡（南通）律师事务所关于文峰大世
本法律意见书 指 界连锁发展股份有限公司实际控制人变更之法律
意见书》
徐长江将其持有的江苏文峰集团有限公司 8%股
本次股权转让 指
权以 3.6 亿元价格转让给陈敏
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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北京市炜衡（南通）律师事务所
北京市炜衡（南通）律师事务所
关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
实际控制人变更之法律意见书
致：文峰大世界连锁发展股份有限公司
根据文峰大世界连锁发展股份有限公司与北京市炜衡（南通）律师事务所
签订的《专项法律服务合同》，本所接受文峰股份的委托，指派石金荣律师、
高婷婷律师担任上市公司实际控制人变更事宜的专项法律顾问，并根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：
1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上
市公司实际控制人变更事宜有关的事项依法进行了核查和验证，并保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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3．本所及本所律师已经得到上市公司的承诺：上市公司已向本所及本所律
师提供了为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材
料或口头证言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且
对已向本所及本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和
文件材料，并不存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印
件与正本或者原件一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履
行该签字和盖章所需要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明
的事实均与所发生的客观事实一致。
4．对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关部门、文峰股份、文峰集团或者其他有关单位出具的证明文件、情况
说明、书面承诺等文件或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的
依据。
5．本所同意上市公司将本法律意见书作为上市公司公告实际控制人事项
所需的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所。非经本所及本所律
师书面同意，本法律意见书不得用于上市公司实际控制人变更之外的任何其他
目的。
第二部分 正文
一、上市公司前十名持股股东情况
根据中国证券登记结算有限公司 PROP 系统提供的数据并经上市公司确
认，截至 2020 年 1 月 23 日，上市公司前十大股东及其持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 江苏文峰集团有限公司 544,724,567 29.48
2 郑素贞 275,000,000 14.88
3 张泉 150,000,000 8.12
4 中央汇金资产管理有限责任公司 22,425,100 1.21
5 中国证券金融股份有限公司 6,312,454 0.34
6 王远淞 4,723,200 0.26
7 汪杰 4,592,123 0.25
8 徐长江 3,283,165 0.18
9 刘豪廷 2,630,500 0.14
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10 李军 2,327,300 0.13
根据上市公司对外公开披露的资料，截至本法律意见书出具之日，文峰集
团持有公司 544,724,567 股，占公司股本总数的 29.48%，文峰集团所持上市公司
股份比例大于公司第二大股东至第十大股东的持股比例之和，文峰集团依其持
有股份所享有的表决权能够对上市公司股东大会决议产生重大影响，故文峰集
团在本次股权转让前被认定为上市公司的控股股东。
二、控股股东文峰集团本次股权转让的情况
2020 年 2 月 24 日，文峰集团召开股东会，全体股东参加会议并一致形成
决议，同意股东徐长江以人民币 3.6 亿元的价格将其持有的文峰集团 8%股权转
让给陈敏并通过公司章程修正案，所有股东对该股权转让放弃优先购买权。
同日，股权出让方徐长江与股权受让方陈敏签订了《股权转让协议》，约
定：徐长江将其持有的文峰集团 8%的股权转让给陈敏，股权转让价款为人民
币 3.6 亿元，陈敏应于协议签订日起 3 日内向徐长江支付首期股权转让款人民
币 1.5 亿元，剩余款项于协议签订日起 15 日内付清，双方于支付完首期股权转
让款后 5 个工作日内完成工商变更手续及公司章程修改。
2020 年 2 月 24 日，江苏省南通市行政审批局核准了本次股权转让的工商
变更登记手续。本次股权变更后，文峰集团股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 马永 1,792.98 14.94%
2 薛健 1,777.02 14.81%
3 上海顶川电子科技有限公司 1,440.00 12.00%
4 陈松林 1,440.00 12.00%
5 徐长江 1,200.00 10.00%
6 常付田 1,200.00 10.00%
7 陈敏 960.00 8.00%
8 杨建华 840.00 7.00%
9 顾建华 720.00 6.00%
10 姚海林 270.00 2.25%
11 武宏旭 270.00 2.25%
12 张凯 90.00 0.75%
合计 — 12,000.00 100%
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经核查，本所律师认为，徐长江与陈敏签订的《股权转让协议》是双方真
实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且已经工商行政主
管部门核准变更登记，《股权转让协议》合法有效。
三、表决权委托协议的解除
2019 年 7 月 24 日，文峰集团股东杨建华、顾建华将其分别持有的文峰集
团 7%股份和 6%股份对应的表决权委托给徐长江行使并分别与徐长江签署了
《表决权委托协议》，约定：杨建华、顾建华将其持有文峰集团 7%和 6%股权
对应的表决权、参会权、监督建议权委托给徐长江行使，徐长江有权代表杨建
华、顾建华召集、召开、出席文峰集团股东会会议（包括临时股东会会议），
并对所有根据相关法律、行政法规、规范性文件等或《公司章程》规定的需要
股东会讨论、决议的事项行使表决权。委托期限为协议签署之日起 1 年。
2020 年 2 月 24 日，杨建华、顾建华分别与徐长江签署了《<表决权委托
协议>之解除协议》，约定：自 2020 年 2 月 24 日起，解除 2019 年 7 月 24 日
签署的《表决权委托协议》，徐长江将上述《表决权委托协议》项下标的股
份（文峰集团 7%和 6%股权）对应的委托权利全部归还给杨建华、顾建华，
对于标的股份徐长江不再享有任何权利及权益。就《表决权委托协议》已履
行部分双方互不承担任何责任；双方依据该协议应该履行而尚未履行之义务
不再继续履行；该协议中约定的双方的权利及义务一并终止。
综上，本所律师认为，徐长江与杨建华、顾建华签订《<表决权委托协议>
之解除协议》后，徐长江对杨建华所持有的文峰集团 7%的股权、顾建华所持
有的文峰集团 6%的股权不再享有行使表决权的权利。
四、上市公司实际控制人的变更
（一）上市公司实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《收购办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，上市公司实际控制人的认定依据主要包括：
1．《公司法》第 261 条第 (三)项：“…… (三) 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”
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2．《收购办法》第 84 条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(一) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；(二) 投资者可以实际支配上
市公司股份表决权超过 30%；(三) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能
够决定公司董事会半数以上成员选任；(四) 投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；(五) 中国证监会认定的
其他情形。”
3.《上市规则(2018 年修订)》第 18.1 条规定“（七）实际控制人：指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。”
（二）上市公司的实际控制人变更
1．本次股权转让及表决权委托协议解除前上市公司的实际控制人
根据上市公司公开披露的资料，本次股权转让及表决权委托协议解除前前，
文峰集团持有上市公司 29.48 %的股份，所持上市公司股份比例大于公司第二
大股东至第十大股东的持股比例之和。因此，文峰集团依其持有股份所享有的
表决权能够对上市公司股东大会决议产生重大影响，为上市公司的控股股东；
徐长江通过直接持股方式控制文峰集团 18%股权、通过与文峰集团股东杨建华
和顾建华签署《表决权委托协议》间接控制文峰集团 13%股权合计控制文峰集
团 31%股权，并持有上市公司 0.18%的股份，为上市公司的实际控制人。上市
公司股权控制关系图示如下：
徐长江 表决权委托
18% 13%
31%
0.18%
文峰集团
29.48%
文峰股份
2．本次股权转让且表决权委托协议解除后上市公司的实际控制人
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鉴于本次股权转让及表决权委托协议的解除仅涉及控股股东文峰集团的
股权结构变更，上市公司股权结构未发生变动，故本次股权转让后上市公司控
股股东仍为文峰集团。
①本次股权转让完成且杨建华和顾建华与徐长江签署《<表决权委托协议>
之解除协议》后，徐长江仅持有文峰集团 10%股权，不再是文峰集团的第一大
股东。如本法律意见书“二、控股股东文峰集团本次股权转让的情况”中列明
的文峰集团股权结构，本次股权转让完成后，文峰集团排名前六位且持股比例
不低于 10%的股东分别为马永、薛建、上海顶川电子科技有限公司、陈松林、
徐长江、常付田，持股比例分别为 14.94%、14.81%、12%、12%、10%和 10%。
因此，本次股权转让且表决权委托协议解除后，文峰集团不存在持股 50%以上
的控股股东或实际支配 30%以上表决权的股东。
②根据文峰集团的《公司章程》规定，股东会由全体股东组成，股东会是
公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出
任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告；5、审议批
准监事会的报告；6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8、对公司增加或者减少注册资本作
出决议；9、对发行公司债券作出决议；10、对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；11、变更名称、住所、营业期限等事项作出决议；
12、修改公司章程；13、对股东向股东以外的人转让出资作出决议。股东会对
公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程
作出决议时，必须由三分之二以上表决权的股东通过；股东对其他事项作出决
议，必须由代表二分之一以上表决权的股东通过；股东会在行使第十条第 13 项
职权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买转让的出资，
不购买该转让的出资视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，
其他股东对该出资有优先购买权。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。
本次股转让完成且表决权委托协议解除后，文峰集团的股权结构较为分散，
前六大股东持股比例比较接近且不存在持股 50%以上的控股股东或实际支配
30%以上表决权的股东。同时，文峰集团所有股东均出具了《非一致行动人声
明与承诺函》，根据该承诺函，文峰集团各股东之间均不存在一致行动关系或
安排；任一股东不存在通过协议或其他安排与其他股东共同扩大其所能够支配
的文峰集团股份表决权进而对上市公司实施控制的行为或者事实；各股东参与
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文峰集团股东会行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间
不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排；各股东之间不存在互相委
托代为行使表决权的情形；各股东均无通过文峰集团谋求上市公司控制权的意
图和安排。因此，本次股权转让完成且表决权委托协议解除后，文峰集团现有
任一股东实际支配的文峰集团表决权均不足以对文峰集团股东会的决议产生
重大影响，故文峰集团任一股东均不能通过控制文峰集团进而对上市公司股东
大会决议产生重大影响。
③根据公开披露的资料，上市公司第五届董事会成员人数为 9 名，分别为
陈松林、王钺、孙一宁、张益君、贾云博、闵振宇、周崇庆（独立董事）、刘
思培（独立董事）、严骏（独立董事）。文峰集团股东均出具《非一致行动人
声明与承诺函》，声明各股东均无权单独推荐或提名上市公司董事；也不存在
与文峰集团其他任一股东共同推荐或提名上市公司董事的情形。根据文峰集团
出具的说明，上市公司董事陈松林、张益君、贾云博、闵振宇系由文峰集团推
荐，董事推荐人选均由文峰集团董事会决定。根据文峰集团《公司章程》规定，
文峰集团设董事会，由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会由七名
董事组成。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事出席董方为
有效。董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通
过的决议有效；特别会议决议以三分之二以上的董事同意方可通过。而文峰集
团持股比例排名前七的股东仅分别拥有 1 名文峰集团董事的委派权。因此，本
次股权转让后，文峰集团的任一股东均不能决定文峰集团半数以上董事会成员
的选任、不能对文峰集团的董事会实施控制，也不能通过控制文峰集团董事会
进而决定上市公司半数以上董事会成员的选任。
综上，本所律师认为，本次股权转让后，上市公司控股股东仍为文峰集团，
上市公司实际控制人由徐长江变更为无实际控制人。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1．徐长江与陈敏签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，其内容
不违反法律、行政法规的强制性规定，且已经工商行政主管部门核准变更登记，
《股权转让协议》合法有效。
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2．本次股权转让完成且杨建华和顾建华与徐长江签署《<表决权委托协议>
之解除协议》后，文峰集团仍为上市公司的控股股东，徐长江不再是上市公司
的实际控制人，上市公司目前无《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》
认定的实际控制人。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
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