文峰股份 2019 年年度股东大会会议资料
文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码 601010）
2019年年度股东大会会议资料
江苏 南通
2020 年 5 月
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目录
会议议程........................................................................................................................ 3
公司 2019 年度董事会工作报告 .................................................................................. 4
公司 2019 年度监事会工作报告 .................................................................................. 7
公司 2019 年度财务决算报告 ...................................................................................... 9
公司 2019 年年度报告全文和摘要 ............................................................................ 14
关于公司 2019 年度利润分配的预案 ........................................................................ 15
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案 ................................................................ 16
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 ................................... 17
独立董事 2019 年度述职报告 .................................................................................... 18
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会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年5
月8日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为2020年5月8日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2020年5月8日14：30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份新办公楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）
三、逐项审议会议议案并听取独立董事2019年度述职报告
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
特别提醒：
新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场
参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日需佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司将按疫情防控要求对前来参会者
进行体温测量和登记，体温正常且无异常症状者方可参加现场会议，感谢您的
理解与配合。
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议案一
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
现在将 2019 年公司董事会具体工作情况报告如下：
一、公司经营情况
2019年，面对复杂多变的经济形势，公司克服各种不利因素，顺应市场发
展趋势，不断深化经营管理创新和变革。一方面推进管理提升，强化风险管控
和成本控制，推行内部管理资源整合，抓好企业廉政建设，完善行政人事管理
体系等，系统性梳理优化管理流程，通过强化财务管控实现降本节支、提质增
效；另一方面，实行主动精准营销策略，以消费者需求为导向，以供应链优化
为抓手，推进招商采购调整，丰富产品资源，以线上线下融合与网点建设相结
合，提升顾客消费体验。全年公司各项业务平稳、协调发展。
A．百货业态有效贯彻落实公司“强基、创新、人才”三大工程，努力克服
宏观经济下滑和竞争分流带来的不利影响，有效提升了经营质量。通过推动实
施精细化管理，提升管理效率，降低管理成本；加强门店特业经营，丰富门店
场景体验；调整门店品牌布局，提升商场时尚度；深化业态整合，试点进销一
体；升级满意工程和会员管理，赋予品质服务新内涵；加强全渠道工作，通过
线上直播销售引流，实现线上线下融合。各项工作基本达到预期目标，特别是
综合效益等主要经营指标超同期。
B．超市业态进一步推进业务流程规范，强化供应链管理，引入高毛利定
制商品，打通生鲜果蔬等直采供销链路，产品种类得以丰富。通过系统升级加
强单品管理，推进减品增效，加快淘汰滞销品和低贡献单品，产品结构得以优
化。推动部分老店重装升级，购物环境更加现代、舒适。加速推进线上线下融
合营销，借助微商城、直播等线上平台发展全渠道业务，并推出“安心送”便民
服务。推进重点项目落地，超市业态成为贵州茅台酒全国KA卖场经销商。从商
品定位、营运模式、营销推广等多个维度，持续推进门店升级成精品超市。
C．电器业态坚持以利润为中心，以“调结构、补短板、降成本、促转型”为
主线推动内部管理提升。通过强化内部管控，有效降低各类经营费用。通过实
施“全员营销”、“推高卖大”、“服务认筹”、“主推引导”等营销策略，增强门店市
场竞争力。进一步优化供应链，增强市场反应速度和市场话语权，逐步实现以
差异化产品定位获取差异化利润。推行增效增利，在做好销售的同时，用精准
高质量的服务拓展市场锁定客源。推进线上线下联动，紧密联系新零售，上线
文峰电器京东旗舰店、电器微商城、百万网红直播，取得了转型发展的阶段性
成果。
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D．购物中心业态紧紧围绕“城市家庭型”定位，精准洞察消费需求及相关
组合，为消费者打造集“吃、喝、玩、购、娱”于一体的生活空间。着力做好广
场招商调改工作，提高餐饮轻食、儿童娱乐、文化生活等业态占比，引入行业
标杆品牌，丰富品牌商户。通过业态布局调整，优化不同消费概念之间的衔接，
形成新的消费生态和闭环。通过大胆尝试全新营销模式，利用线上线下互动有
效提升广场客流水平。推动广场“数智化”升级，先后上线了智慧停车、无感支
付、CRE 商管、购物中心会员积分、电子导购等系统和平台，给消费者带来了
全新的休闲消费体验。
报告期内，公司实现营业收入 59.93 亿元，同比下降 5.96%。经济下行、电
商及竞争分流是导致公司营业收入下降的原因，尤其是电器业态受电商和市场
竞争影响较大，销售收入同比下降 29.68% 。归属于上市公司股东的净利润 3.34
亿元，同比上升 38%，主要是费用同比减少及营业外收入同比增加所致。归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2.79 亿元，同比上升 26.68%。
二、公司发展战略及 2019 年经营计划
公司将继续推进“强基、创新、人才”三大工程，推动公司数字化进程，深
化“三位一体”业态整合，通过优化公司组织架构、完善内控管理机制、引入现
代企业管理理念等举措，加强基础管理体系建设，使企业符合未来转型发展要
求。
通过精耕新零售、优化供应链、拓展新模式等组合拳，重塑公司在区域市
场内新的核心竞争力，以适应不断变化的市场环境，实现企业稳健高效发展。
立足于业态布局、业务模式和品牌结构等多方面的调整，将经营触角深入消费
一线，推动企业由零售商向生活服务商转变。
在条件允许的情况下，努力探索新的投资方向，为公司后续展业和增长奠
定基础。
2020 年，公司将着眼于持续提升经营质量和效益，把握零售市场发展新趋
势和消费者需求变化。依托实体店品牌影响力、商业资源优势，利用数字化手
段实现对传统商业赋能升级，推动线上、线下深度融合。通过推进业态整合、
建立新型零供关系、完善会员管理体系和业务模式创新等举措，提升公司整体
运营能力及顾客服务满意度。
一是加强数字化建设，以 ERP 管理系统升级为基础，以会员系统数字化、
客流销售大数据分析系统建设为着力点，利用数字化手段加强顾客画像工作，
以客观数据指导门店进行品牌提档、品类优化、业态升级，实现由“人找货”向
“货找人”转变。
二是推进全渠道建设，以“文峰微商城”等线上平台为主力，以“爱逛”等直
播销售作为平台引流和单点爆发的有效补充，拓宽营销渠道，丰富营销模式。
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三是探索构建新型零供关系，由相对单一的联销、租赁合作模式，向合资
参股、管理输出等多种合作模式协调并存转变，获取更多的商业资源和发展机
会。
四是优化升级供应链，拓展产地直采、定牌加工等采购渠道，有效提升公
司品控力度，有效缩短中间环节，降低产品采购成本，使产品更贴近消费需求，
更符合消费者日益增长的美好生活需要。
五是丰富营销模式，利用独特的商业资源优势，实现同城多店优势互补、
多业态联动，赋予“满意工程”全新内涵，推出适合年轻客群的营销活动，拉近
与新生代消费群体的距离。
三、董事会日常工作情况
2019 年，董事会根据《公司章程》及相关议事规则的要求，认真履行职责，
严格按照法定程序召开会议。组织召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大
会，审议通过了修订公司章程、补选公司董事、监事、公司董事会 2018 年度工
作报告等 11 项议案。召开了 9 次董事会会议，审议通过了 31 项议案，发挥了
董事会的决策作用。
报告期内董事会认真执行股东大会的决议，及时、圆满完成了股东大会布
置的各项工作。
2019年，公司董事会运作规范，科学决策，按照公司发展战略，努力推进
年度重点工作计划，指导支持经营层进行日常经营管理，各项工作得到有序开
展，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。2020年，公司董
事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等要求，
认真履行职责，以务实的态度、创新的举措积极推动各项重点工作落实，全力
推动公司实现高质量可持续发展。
以上是公司董事会2019年度工作报告，公司财务状况的年度分析请各位详
细审阅《2019年年度报告》。
第五届董事会第十八次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案二
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019 年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关法律法规及规范性文件要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行监
事会的职责。监事通过列席董事会会议及股东大会，对公司依法运作情况、经
营管理、财务状况、重大决策等方面进行了监督，促进了公司规范化运作和健
康发展。现将 2019 年度监事会工作简要报告如下：
一、监事会的会议召开情况
2019 年度，监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2019 年 3 月 4 日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于补选公司监事的议案》。
2、2019 年 4 月 7 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议并通过了：
《2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司
2018 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2018 年度利润分配的预案》、
《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》
和《关于公司会计政策变更的议案》。
3、2019 年 4 月 26 日，公司召开了第五届监事会第九次会议，审议并通过
了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
4、2019 年 8 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十次会议，审议并通过
了《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》和《关于公司会计政策变更
的议案》。
5、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第五届监事会第十一次会议，审议并通
过了《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会监督、检查情况
1、依法运作情况
报告期内，公司监事会成员列席了股东大会、董事会会议，并对会议的召
开、决策程序、决议事项以及董事会对股东大会决议执行情况、高管履行职责
情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效地监督。监事会认为：
报告期内，公司严格依法运作，各项决策程序符合国家法律法规和《公司章程》
的有关规定。公司建立了较为完善的内控体系，规范运作。公司董事及高级管
理人员勤勉尽职，不存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益和股东
合法权益的情况。
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2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务内部控制制度的执行、资金使
用情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司财务会计制度建全，结构合理，
运作规范，财务状况良好。会计事项的处理及公司所执行的会计政策符合《企
业会计制度》、《企业会计准则》和财政部的有关规定。公司财务报告真实反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果，披露信息真实、准确、完整、及时，
没有出现重大差错、重大遗漏和误导性陈述。信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）也出具了标准无保留意见的审计报告。
3、关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期公司
发生的关联交易符合有关规定和协议，决策程序合法合规，交易行为遵守市场
原则，交易定价遵循了市场定价原则，关联董事均回避表决，未发现存在损害
公司或非关联股东合法权益的情形。
4、执行利润分配政策情况
报告期内，公司根据监管要求及公司实际情况，对 2018 年度利润进行了分
配。监事会对报告期公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行了利润分配
政策，决策程序合法有效。
5、对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司建立了较为完善的内控制度，并持续完善与落实。报告期内，未发现
公司内部控制方面的重大、重要缺陷。公司已按照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的要求，编制了《内部控制自我评价报告》。我们认为：报告全
面、客观地评价了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制符合相
关法律法规和规章制度的要求，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，信
永中和会计师事务所也出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
6、会计政策变更
第五届监事会第八次会议和第十次会议均审议通过了《关于会计政策变更
的议案》，认为公司会计政策变更是根据财政部相关规定对财务报表科目列报、
财务报表格式进行的调整与修订，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意会计政策变更。
2020 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运
作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
第五届监事会第十二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会予以审议。
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议案三
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、2019年度公司财务报表的审计情况
公司2019年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并由其出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：文峰股份财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了文峰股份
2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2017年
(%)
营业收入 5,993,056,081.18 6,372,713,033.25 -5.96 6,722,801,985.45
归属于上市公司股
334,331,702.89 242,274,034.74 38.00 300,453,895.60
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 279,293,692.10 220,464,346.65 26.68 288,169,280.50
损益的净利润
经营活动产生的现
724,920,551.94 523,280,641.71 38.53 657,144,388.56
金流量净额
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股
4,770,634,818.09 4,509,238,958.34 5.80 4,358,059,205.13
东的净资产
总资产 6,595,717,371.09 6,298,508,238.11 4.72 6,507,307,437.84
2、主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.18 0.13 38.46 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.18 0.13 38.46 0.16
扣除非经常性损益后的基本每股
0.15 0.12 25.00 0.16
收益（元／股）
增 加 1.75 个
加权平均净资产收益率（%） 7.22 5.47 7.06
百分点
扣除非经常性损益后的加权平均 增 加 1.06 个
6.03 4.97 6.77
净资产收益率（%） 百分点
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三、主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 5,993,056,081.18 6,372,713,033.25 -5.96
营业成本 4,800,935,450.31 5,106,467,776.75 -5.98
销售费用 402,370,606.88 485,346,113.16 -17.10
管理费用 302,914,178.58 298,213,935.27 1.58
财务费用 3,546,329.22 14,579,129.17 -75.68
经营活动产生的现金流量净额 724,920,551.94 523,280,641.71 38.53
投资活动产生的现金流量净额 -742,552,138.41 -572,114,511.67 -29.79
筹资活动产生的现金流量净额 -73,920,000.00 -162,942,260.27 54.63
2、收入和成本分析
营业收入同比下降 5.96%，主要是商品销售收入与房地产等销售收入分别同比
减少 37,339 万元与 2,691 万元，而其他业务收入同比增加 2,064 万元。
营业成本同比下降 5.98%，主要是受营业收入下降的影响，其营业成本也相应
地发生增减，其中商品销售等成本同比减少 32,293 万元，其他业务成本同比增
加 1,739 万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
分行 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本
业 （%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
百货
4,281,978,883.69 3,538,384,394.16 17.37 -3.09 -3.26 增加 0.15 个百分点
业态
超市
739,493,171.51 648,055,046.91 12.36 -0.53 0.53 减少 0.92 个百分点
业态
电器
552,160,510.18 464,807,668.42 15.82 -29.68 -32.16 增加 3.08 个百分点
业态
其他 108,810,223.17 90,975,967.48 16.39 -19.83 17.11 减少 26.37 个百分点
合计 5,682,442,788.55 4,742,223,076.97 16.55 -6.58 -6.38 减少 0.18 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
分地 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本
区 （%） 年增减 年增减 增减（%）
（%） （%）
南通
5,011,349,158.56 4,260,170,111.28 14.99 -6.33 -6.29 减少 0.04 个百分点
地区
其他
1,705,741,301.40 1,516,650,032.25 11.09 -7.81 -7.30 减少 0.49 个百分点
地区
小计 6,717,090,459.96 5,776,820,143.53 14.00 -6.71 -6.55 减少 0.14 个百分点
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抵销 1,034,647,671.41 1,034,597,066.56 0.00 -7.39 -7.36 减少 0.03 个百分点
合计 5,682,442,788.55 4,742,223,076.97 16.55 -6.58 -6.38 减少 0.18 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
百货业态：因网上商城与竞争分流等因素的综合影响，百货业态销售收入与成
本均同比下降。由于成本的减少小于收入使其毛利率略有上升。
超市业态：虽受网上销售影响商品销售收入同比略有减少，但由于收取的返利
同比减少使其销售成本有所增加，造成其毛利率下降。
电器业态：主要受电商和市场竞争激烈的影响，商品销售收入与商品销售成本
均同比大幅下降，但因电器业态 2019 年加强了前台售价与促销赠物赠券的控制，
使其毛利率同比上升。
其他：由于本期出售房产确认的收入同比减少，加上本期销售的停车位毛利率
极低等，而上年同期销售的商铺毛利率较高，造成其成本同比增加毛利率下降
等。
（2）成本分析表
单位：元
本期占 上年同 本期金额
分行 总成本 期占总 较上年同 情况
本期金额 上年同期金额
业 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
百货 同上
3,538,384,394.16 74.61 3,657,735,907.28 72.21 -3.26
业态 述收
超市 入与
648,055,046.91 13.67 644,626,801.71 12.73 0.53
业态 成本
电器 分析
464,807,668.42 9.80 685,104,628.83 13.53 -32.16
业态
其他 90,975,967.48 1.92 77,681,604.98 1.53 17.11
合计 4,742,223,076.97 100.00 5,065,148,942.80 100.00 -6.38
3、费用
销售费用同比下降 17.10%，主要是职工薪酬与固定费用同比减少 2,118 万元与
2,587 万元，以及水电、广告促销、租赁等费用也同比减少 3,572 万元。
管理费用同比上升 1.58%，主要是职工薪酬、中介费、保安保洁费、折旧费同
比增加 1,299 万元，以及修理费与广告促销费同比减少 830 万元。
财务费用同比下降 75.68%，主要是利息收入同比增加 679 万元，手续费与利息
支出同比减少 424 万元。
4、现金流
经营活动产生的现金流量净额同比上升 38.53%，主要是购销商品收付的现金分
别同比减少 46,806 万元与 56,399 万元，以及收到的连云港嘉瑞宝欠款、搬迁补
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偿及租金收入同比增加 5,487 万元，支付的薪酬、促销及水电费同比减少 5,197
万元等。
投资活动产生的现金流量净额同比下降 29.79%，主要是本年增加程天贸易等投
资 22,520 万元、上年收文峰麒越缩减投资规模返还的投资款 3,255 万元，以及
购建固定资产净支付的现金同比减少 18,632 万元与银行理财投资净支付的现金
同比增加 9,900 万元等。
筹资活动产生的现金流量净额同比上升 54.63%，主要是上年归还新有斐大酒店
的借款及利息 7,054 万元，以及公司分红同比减少 1,848 万元。
四、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资 主要是本年增加理财
产 644,647,641.09 9.77 100.00 投入，以及期末计算
的公允价值变动损益
以公允价值计
量且其变动计 本年按新准则转入交
271,465,917.81 4.12 -100.00
入当期损益的 易性金融资产
金融资产
主要是泰州千家惠超
应收账款 13,717,619.06 0.21 10,429,131.75 0.16 31.53 市较年初增加团购应
收款 358 万元
主要是电器预付供应
商货款较年初减少
预付款项 47,350,530.76 0.72 74,876,543.17 1.14 -36.76 3845 万元，而上海超
市与上海文峰广场较
年初增加 1011 万元
主要是预售房产预交
其他流动资产 税费、增值税留抵
35,200,590.31 0.53 55,528,130.52 0.84 -36.61
等，分别较年初减少
58 万元、1963 万元等
可供出售金融 本年按新准则转入其
10,727,420.49 0.16 -100.00
资产 他权益工具投资
本期增加金源智能投
其他权益工具 资 2520 万元，以及文
投资 35,927,420.49 0.54 100.00 峰麒越投资 1073 万元
本年按新准则从可供
出售金融资产转入
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文峰股份 2019 年年度股东大会会议资料
本期增加对程天贸易
投资 2 亿元，按权益
长期股权投资 法确认华尔康与程天
233,304,935.64 3.54 30,265,373.03 0.46 670.86
贸易的投资收益 500
万元以及华尔康分红
196 万元
主要是电器公司较年
应付票据 66,950,000.00 1.02 142,960,000.00 2.17 -53.17 初减少应付票据 7801
万元
主要是应付年终奖
应交职工薪酬 金、工会经费和职工
38,048,527.07 0.58 29,154,247.87 0.44 30.51
教育经费较年初增加
695 万元、194 万元
主要是较年初增加采
批仓库搬迁补偿确认
其他流动负债 的递延收益余额，其
40,257,340.39 0.61 26,362,992.59 0.40 52.70
中应收拆迁补偿 1010
万元与已收未使用部
分 404 万元
系未决诉讼计提的预
预计负债 836327.18 0.01 1527641.00 0.02 -45.25 计负债较年初减少 69
万元
主要是较年初增加采
批仓库搬迁应收土地
递延收益 补偿款确认的递延收
14,193,780.78 0.22 1,473,128.60 0.02 863.51
益，扣减 2019 年 11
月至 12 月摊销后的余
额 1272 万元
报告中简用词语释义如下：
泰州千家惠超市 指 泰州文峰千家惠超市有限公司，公司全资子公司
上海超市 指 上海文峰千家惠超市发展有限公司，公司全资子公司
上海文峰广场 指 上海文峰千家惠购物中心有限公司，公司全资子公司
金源智能 指 南通金源智能技术有限公司，公司全资子公司的参股公司
文峰麒越 指 南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙），公司对其出资比例为 19.94%
程天贸易 指 上海程天贸易有限公司，公司对其出资比例为 44.44%
华尔康 指 南通华尔康医疗科技股份有限公司，公司对其出资比例为 30.43%
连云港嘉瑞宝 指 连云港深喜嘉瑞宝投资经营管理有限公司
采批公司 指 南通文峰商贸采购批发有限公司，公司全资子公司
新有斐大酒店 指 南通新有斐大酒店有限公司，控股股东江苏文峰集团有限公司的全资子公司
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了本报
告，现提请股东大会予以审议。
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议案四
公司 2019 年年度报告全文和摘要
各位股东、股东代表：
《文峰大世界连锁发展股份有限公司2019年度报告》及其摘要已经公司第
五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十二次会议审议通过。公司
《2019年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；公司
《2019年度报告摘要》刊登在2020年4月15日出版的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
鉴于年度报告和摘要已经登报和上网，在此不作宣读。请各位予以审议。
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文峰股份 2019 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2019 年度利润分配的预案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，
公司 2019 年度实现净利润 334,331,702.89 元（归属于母公司股东净利润），按
照《公司章程》规定提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润
1,392,549,885.85 元，扣除年内已实施 2018 年度派发红利 73,920,000 元，公司
2019 年末累计可供股东分配的利润为 1,615,282,117.31 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司
拟定的 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日总股本为基数，向全
体 股 东 实 施 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.90 元 （ 含 税 ） , 合 计 派 发 现 金 红 利
166,320,000 元，剩余未分配利润结转以后年度。
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了本预
案，现提请股东大会予以审议。
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议案六
关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在
担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的年报审计等工作。
为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。审计内容包括本公司及合并
报表范围内的子公司2020年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占
用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）2019年度财务报表审计费用75万元、内部控制审计费用25万元（不含
审计地交通住宿等差旅费用）。
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了本议
案，现提请股东大会予以审议。
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议案七
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一
步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和
可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会结合公司
实际情况，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。详细内容见2020年4
月15日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司未来三年（2020-2022年）
股东回报规划》。
现提请股东大会予以审议。
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独立董事 2019 年度述职报告
我们作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，履职期间严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《独立董事工作制度》等
法律法规、规范性文件的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专
门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利
益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将我们在2019年度的履职情况
报告如下：
一、个人基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周崇庆先生，本科学历。曾任南通产业控股集团副董事长、副总经理、党
委委员。2019年7月26日起任本公司独立董事。
严骏先生，本科学历。曾任普华永道中天会计师事务所高级经理，上海信
公企业管理咨询有限公司合伙人，现任上海信公投资管理有限公司总经理，江
苏神通阀门股份有限公司独立董事，上海艾利斯医药科技股份有限公司独立董
事，四川远海国际旅行社股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘思培先生，研究生学历。现任江苏大学副教授及硕士生导师，江苏中坚
汇律师事务所兼职律师，本公司独立董事。
刘志耕先生，本科学历。2019年6月18日辞任公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我
们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2019年度公司共召开了9次董事会会议，3次股东大会和13次董事会专业委
员会会议，我们均出席了董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报
送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论并结合自身的专业知识和工作经
验提出合理的意见与建议，对会议的各项议案行使了审议权与表决权，维护了
公司及全体股东的合法权益。
我们认为2019年度公司董事会会议、专业委员会会议及股东大会的召集与
召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，
我们对公司2019年董事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各
次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会会议。
2019年度，我们通过现场交流、电话及微信沟通等方式与公司管理层保持
顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运营状态，公
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司在召开会议前，及时准确地为我们传递会议材料，能够保证我们享有与其他
董事同等的知情权，为我们履职提供了必要的工作条件，未有任何干预我们行
使职权的情形。对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的
工作给予了积极配合和支持。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2019年4月7日，我们对公司《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表了独立意见：经核查，公司
日常关联交易均基于公司实际经营活动而产生，属于正常的商业行为，对公司
财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而
对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场价格及政府指导
价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符
合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、
公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财
务风险处于公司可控的范围之内，不存在与相关法律法规相违背的情况。我们
经核查，发表如下专项说明和独立意见：该担保有利于子公司开展日常经营业
务，提高其融资能力，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序
合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。报
告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方
也未强制公司为他人提供担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资
金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
2019年度，文峰大世界连锁发展股份有限公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2019 年 3 月 4 日，我们对公司第五届董事会第七次会议审议的《关于补
选公司董事的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总
经理的议案》，发表意见如下：本次董事候选人的提名符合相关法律法规和规
范性文件的要求，提名程序合法有效；经审核董事候选人个人简历，我们认为
董事候选人贾云博先生、闵振宇先生任职资格合法，均不存在《公司法》以及
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013 年修订）》中不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形。同意上述两名董事候选人的提名，并将相关议案提交公司股东大会审议；
本次董事会审议聘任总经理、副总经理的议案，审议及表决程序符合法律法规
以及公司章程的有关规定；同意聘任陈松林先生担任公司总经理；同意聘任王
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钺先生、孙一宁先生为公司的副总经理。我们认为：陈松林先生、王钺先生和
孙一宁先生的任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责
的要求，均不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形及被中国
证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；本次补选董事会董事及聘任公司
总经理、副总经理事项不存在损害中小股东利益的情况。
2、2019年3月21日，我们就公司第五届董事会第八次会议审议的关于聘任
公司高级管理人员的议案，发表意见如下：本次高管人员聘任是在充分了解被
聘任人的身份资历以及专业素养的基础上进行的，并已取得被聘任人本人的同
意。所聘高级管理人员符合相关任职资格，且适合担任上市公司高管职务，未
发现有《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且
尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。我们同意聘任
成智华先生为公司副总经理兼财务总监。本次董事会会议程序合法合规，我们
同意公司第五届董事会第八次会议审议的聘任高级管理人员的议案。
3、2019年4月7日，我们对公司第五届董事会第九次会议《关于2018年度董
事、高级管理人员薪酬认定和2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的
议案》发表独立意见：公司董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营
情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，将上述人员任期收入留待任期届满
后统一考核评价确定，可有效激励公司经营决策人员的工作积极性、主动性，
有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次议案的决策
和披露程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。我们同意该议案。
4、2019 年 7 月 5 日，我们对第五届董事会第十一次会议审议的《关于补选
周崇庆先生为公司第五届董事会独立董事的议案》发表意见如下：本次独立董
事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。
经审核独立董事候选人个人简历，我们认为独立董事候选人周崇庆先生不存在
《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中不得担任
公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关
独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公
司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。独立董事候选人
的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
本次补选独立董事事项不存在损害中小股东利益的情况。
5、2019年11月29日，我们对公司第五届董事会第十四次会议审议的关于聘
任董事会秘书的议案，发表意见如下：本次董事会秘书的提名程序符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定，董事会秘书候选人的任职资格符合担任上市
公司董事会秘书的条件，具备岗位职责所要求的职业品德、工作经验和知识技
能，并已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且不存在《公司
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法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任董
事会秘书的情形；公司已按相关规定将房子超先生的董事会秘书任职资格提交
上海证券交易所审核无异议；公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序均符
合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司聘任房子超先生为
董事会秘书。
6、2019年12月23日，我们对公司第五届董事会第十五次会议审议的关于聘
任总经理的议案，发表意见如下：贾云博先生具备履行职责所需要的工作经验
和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法
律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形。本次董事会关于聘任总经理的提名、审议、表决程序及表决结
果符合相关法律法规的规定。我们同意聘任贾云博先生为公司总经理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年4月7日，我们对公司第五届董事会第九次会议《关于续聘公司2019
年度审计机构的议案》发表了意见：经了解，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注
册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已
顺利完成公司2018年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道
德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们
同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机
构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2019年度财务会计报表审计、
控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）2018年度的审计费用是合理的。公司未更换会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月7日，我们对公司第五届董事会第九次会议《关于2018年度利润
分配的预案》发表了意见：公司2018年度利润分配预案基于公司当前的实际情
况并兼顾了股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利
于公司的持续稳定经营和健康发展，预案符合《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》
及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，我们同意公司
2018年度利润分配预案，同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
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（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司共完成信息披露公告及附件77个。公司信息披露遵守了“公
平、公开、公正”原则，及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国
证监会指定的信息披露媒体上。信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制执行情况
经核查，公司已建立了较为完善的内控管理体系，总体上符合国家有关法
律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，并在经营活动中予以执行，在所
有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。报告期内，我们对公司2018年度
《内部控制自我评价报告》进行了审阅，报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制的实际情况，我们认为公司内部控制体系总体上符合中国证监会、交
易所的相关要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开了13
次会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本
年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控
股子公司暂时闲置的自有资金进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效
率，增加公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
（1）2019年4月7日，我们对公司第五届董事会第九次会议《关于会计政策
变更的议案》发表意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，
公司对财务报表科目进行了列报调整，有利于提高企业会计信息质量，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害本公司及中小股东利
益的情况。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》
的规定，同意公司本次会计政策变更。
（2）2019年8月29日，我们对公司第五届董事会第十二次会议《关于公司
会计政策变更的议案》发表了意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定
进行的变更，公司对财务报表科目进行了列报调整，对公司损益、总资产、净
资产不产生实质性影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次会计
政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，同意公司
本次会计政策变更。
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四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》等有关法律法规、规章的要求，依法履
职，充分发挥独立董事作用，监督公司规范化运作，切实维护公司及股东的整
体利益。2020年，我们将继续发挥自身专业优势，勤勉尽责地履行独立董事义
务和职责，有效维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持
续发展。
独立董事：周崇庆 严骏 刘思培 刘志耕
2020年4月13日
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