文峰大世界连锁发展股份有限公司
                       独立董事工作制度

                                第一章   总 则

    第一条 为规范公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促
进独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司独立董事规则》（2022 年修订）及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和本公司章
程的规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、监管规定及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。

                       第二章    独立董事的任职条件

    第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规
及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （七）其他法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的情形。
       第八条 独立董事应当具有独立性，不属于下列情形：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
    （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上交所认定不具备独立性的情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，
与上市公司不构成关联关系的附属企业。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者
本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
       第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上交所认定的其他情形。
    第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为上市公司独立董
事候选人。
    第十一条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士，该名会计专业人士
应当具备较丰富的会计知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

                  第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容，并将所有被提名人的有关资料报送上交所。上交所可以要求公司董
事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答问询，并按要求
及时提交补充材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上交所将根据
已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。对于上交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应
当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
第 3.2.9 条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适
宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去
其独立董事职务。
       第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之
日。

                       第四章   独立董事的职责及义务

       第二十二条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
       第二十三条 除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
    （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上交所相关规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十五条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所
报告。
    第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
    第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                        第五章   独立董事的工作条件

       第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
       第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
       第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股
东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。

                               第六章   附 则

    第三十六条本制度自股东大会通过之日起生效。公司于 2011 年 8 月 26 日召
开的 2011 年第三次临时股东大会审议通过的《独立董事工作制度》同时废止。
    第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
    第三十八条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
    本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，
本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定为准。