北京市炜衡（南通）律师事务所
    关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
                            差异化权益分派事项


                                                   之



                                法 律 意 见 书




                  江苏省南通市崇文路 6 号凤凰文化广场北楼 32-33 层 邮编：226000
32nd-33rd Floor, North Block of Phoenix Culture Square, No. 6 Chongwen Road, Nantong Jiangsu 226000, China
                       电话/Tel: (+86513) 8511 9080 传真/Fax: (+86513) 8511 9084
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                                                        目录
第一部分 声明..............................................................................................................2

第二部分 正文..............................................................................................................3

   一、 本次差异化权益分派申请原因及依据.......................................................... 3

   二、 本次差异化权益分派除权除息方案.............................................................. 4

   三、 本次差异化权益分派除权除息计算方式...................................................... 4

   四、 结论性意见...................................................................................................... 5




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                  北京市炜衡（南通）律师事务所
               关于文峰大世界连锁发展股份有限公司
                 差异化权益分派事项之法律意见书


致：文峰大世界连锁发展股份有限公司

    根据文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市炜衡
（南通）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所
接受公司的委托，指派高婷婷律师、孙晓晨律师（以下简称“本所律师”）担任
公司 2021 年度差异化权益分派有关事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《文峰大世界连锁发
展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司差异化权益分派事项出具本法
律意见书。


                           第一部分 声明

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：

    1．本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次差异化权益分派的有关事项依法进行了核查和验证，并保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3．本所及本所律师已经得到公司的承诺：公司已向本所及本所律师提供了
为出具本法律意见书所需要的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证
言，保证其提供给本所及本所律师的材料均真实、准确、完整；且对已向本所及
本所律师披露的一切足以影响本法律意见书真实的事实、声明和文件材料，并不
存在隐瞒、虚假、遗漏和误导；进而保证有关副本材料或复印件与正本或者原件


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一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的且已履行该签字和盖章所需
要的法定程序并获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的客
观事实一致。

     4．本所律师仅就公司本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见。
本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、年度报告等文件中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实
性和准确性作出明示或者默示的担保或保证；本所律师并不具备核查和评价该等
数据的适当资格。

     5．对本法律意见书中至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关部门、公司等单位或个人出具的证明文件、情况说明、书面承诺等文件
或其所作的陈述与答复等材料作为制作本法律意见书的依据。

     6．本所同意公司将本法律意见书作为公司申请差异化权益分派所需的法律
文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所。非经本所及本所律师书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。




                                   第二部分 正文


     一、本次差异化权益分派的原因及依据


     2021年8月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公
司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万
元（含），回购价格不超过人民币4.40元/股（含），回购期限为自公司董事会
审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2022年4月30日，公司以集中
竞价交易方式累计回购股份24,642,935股，占公司总股本的1.3335%，最高成交
价 为 3.27 元 / 股 ， 最 低 成 交 价 为 3.12 元 / 股 ， 累 计 支 付 的 总 金 额 为 人 民 币
79,248,496.40元（不含交易费用）。

     2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配的预案》。根据该预案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.29元（含


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税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2022年4月27日，公司总股本
1,848,000,000股，扣除公司回购专户的股份余额24,642,935股后，应参与分配
股份数为1,823,357,065股，以此计算合计拟派发现金红利235,213,061.39元（含
税），剩余利润结转以后年度。如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应
调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等有关规
定，截至本次股息派发股权登记日收市后，公司回购专用证券账户持有的
24,642,935 股公司股份不参与本次利润分配。 因此，公司 2021 年度权益分配实
施差异化权益分派。

    二、本次差异化权益分派除权除息方案


    根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2021年度利润分配的预案》，
本次差异化权益分派的方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利1.29元（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。

    截至2022年5月20日，公司总股本1,848,000,000股，扣除公司回购专户的
股份余额24,642,935股后，本次实际参与分配的股份数为1,823,357,065股，合
计拟派发现金红利235,213,061.39元（含税），剩余利润结转以后年度。

    三、本次差异化权益分派除权除息计算方式


    公司申请根据《上海证券交易所交易规则》、《<上海证券交易所上市公司
自律监管指南第2号—业务办理>之第五号—权益分派》及其他相关规定，按照
以下方式计算除权除息参考价：

   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度利润分配的
议案》，本次分配仅进行现金红利分配，不涉及送红股和资本公积金转增股本，
因此公司流通股份不会发生变化，流通股份变动比例为0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=(1,823,357,065×0.129) ÷1,848,000,000≈0.127元/股。

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    以本法律意见书出具日前一交易日（2022年5月20日）的收盘价格为3.08元
/股测算：

    根据实际分派计算的除权（息）参考价格=[（3.08－0.129)）＋0]÷(1＋0)
＝2.951元/股。

    根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[(3.08－0.127)＋0] ÷(1＋0)
≈2.953元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚
拟分派计算的除权除息参 考价格|÷根据实际分派计算的除权 除息参考价格
=|2.951－2.953|÷2.951≈0.068%，小于 1%。

    综上，本所律师认为，本次差异化权益分派对除权（息）参考价影响的绝对
值在1%以下，影响较小。

    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为：公司本次差异化权益分派符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 不存
在损害上市公司和全体股东利益的情形。




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