文峰大世界连锁发展股份有限公司
                   证券投资与衍生品交易管理制度
                              （2022年）

                              第一章 总则
    第一条 为规范文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的证
券投资与衍生品交易行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和
公司利益，维护股东和公司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文
件、行业规定及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的证券投资与衍生品交易行为。
    第三条 本制度所述的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
    本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    第四条 以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
    （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证
券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

                            第二章 交易基本原则
    第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。
    第六条 公司进行证券投资与衍生品交易的原则：
    （一）公司从事证券投资与衍生品交易，应遵守国家法律、法规、规范性文
件等相关规定；
    （二）公司从事证券投资与衍生品交易，应当谨慎、强化风险控制，合理评

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估效益；
    （三）公司从事证券投资与衍生品交易，必须与公司资产结构相适应，规模
适度，量力而行，不能影响公司主营业务的正常运行。
    （四）公司开展证券投资与衍生品交易必须以公司名义开立账户并且在公司
的账户中进行，不得使用他人账户，也不得将公司账户借予他人。
    第七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
    第八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会审计委员会审查衍生品交易的必要性、可行性及风
险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。

                           第三章 决策权限与审批程序
    第九条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分
关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施
是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存
在违反规定的投资等情形。
    第十条 公司进行证券投资的审批权限如下：
    （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的，应当提交董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
    （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议；
    （三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理审批。
     第十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审
议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进
行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

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    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。


    第十二条 公司衍生品交易的决策与审批权限如下：
    （一）公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，
独立董事应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生
品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、
额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东
大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
    （二）公司衍生品交易单次或连续十二个月内累计的最高余额达到或超过
公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的，需经董事会审议、
独立董事发表专项意见后提交公司股东大会审批。
    （三）公司与关联人之间进行衍生品关联交易的，应当履行关联交易审批程
序。

                         第四章 业务管理与风险控制
    第十三条 公司董事会和股东大会是公司证券投资与衍生品交易的主要决策
机构。公司管理层在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相
关的协议、合同，执行具体操作事宜。
    公司独立董事应当就证券投资与衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。
    第十四条 公司董事长为证券投资与衍生品交易的第一责任人，在董事会或
股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品交易相关的协议、合同等文件。公司
总经理作为证券投资与衍生品交易的运作和处置的直接责任人，具体负责证券投
资与衍生品交易的运作和处置。公司董事会秘书履行相关的信息披露义务。
    第十五条 公司财务部门作为公司证券投资与衍生品交易业务的经办部门，
负责相关投资的计划制订、预测判断、资金筹集、业务操作、账务处理及日常联
系，并按月对证券与衍生品交易业务的财务结果进行核算并上报财务总监。当标
的资产价格剧烈波动或可能出现重大风险时，应将有关信息及时上报董事长，并
同时向公司董事会秘书报告。董事长根据有关规定报告公司董事会。
    第十六条 公司法务部门根据需要负责对证券投资与衍生品交易业务合同及
相关法律文件进行拟定、审查及处理因风险投资事项引致的相关纠纷、诉讼，防
范证券投资与衍生品交易事项中出现的法律风险，保证证券投资与衍生品交易业
务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。



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    第十七条 公司内部审计部门应定期或不定期对证券投资和衍生品交易进行
审计，每个会计年度末应当对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原
则，合理的预计各项投资项目能发生的收益和损失，并及时向审计委员会报告检
查结果。
    第十八条 公司董事会办公室负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外公
布。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不
得对外发布任何公司未公开的证券投资、衍生品交易信息。
    第十九条 独立董事、监事会有权对证券投资与衍生品交易情况进行监督检
查。必要时由 2 名以上独立董事或监事会提议，可聘任独立的外部审计机构进行
专项审计。独立董事、监事会在监督检查中发现公司及子公司存在违规操作情形
的，可提议召开董事会审议停止相关投资和交易活动。
    第二十条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，
明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。
    第二十一条 凡违反相关法律、法规、本制度及公司其他规定致使公司资产
遭受损失的，将根据有关规定追究相关人员的责任。

                             第五章 信息披露
    第二十二条 公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规
定，对证券投资、衍生品交易及其进展情况等相关信息进行及时披露。
    第二十三条 公司董事会对证券投资、衍生品交易等进展和投资安全状况进
行持续跟踪，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规
定履行披露义务。
    第二十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易项目时，具体
执行人员及其他内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得
擅自以任何形式对外披露。
    第二十五条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，公司应当
及时披露。
    第二十六条 公司应当在定期报告中对证券投资与衍生品交易情况予以披露。

                             第六章 附 则
    第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》

                                   4
 及其他规范性文件的有关规定执行。
    本制度如与今后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按照届时有效的有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
    第二十八条 本制度的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。
    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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