文峰股份：文峰股份第一期员工持股计划（草案）2023-03-22
证券简称：文峰股份 证券代码：601010
文峰大世界连锁发展股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二三年三月
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声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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风险提示
（一）文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“文峰股份”、“公
司”）第一期员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本
员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属
初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员
工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以
下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本持股计划”）系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，并设立管理委员会作为员工持股计划
的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员
会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参与人员为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，初始设立时总人数不超过 90 人，
具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划拟筹集资金总额上限为 3,277.5104 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的文峰股份 A 股普通
股股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于 5,000 万元（含），且
不超过 10,000 万元（含），回购价格不超过 4.40 元/股（含），用于后续员工持
4
股计划。公司 2021 年年度权益分派实施后，公司本次回购股份价格上限由不超
过人民币 4.40 元/股（含）调整为不超过人民币 4.27 元/股（含）。
截至 2022 年 8 月 26 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 24,642,935
股，占公司总股本的比例为 1.3335%；累计支付的总金额为人民币 79,248,496.40
元（不含交易费用）。后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购的本公司股票。
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 2,464.2935 万股，约占本员工
持股计划草案公告日公司股本总额 184,800.00 万股的 1.3335%。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股
票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 1.33 元/股，为本持股计划草
案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。
9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过 36
个月，所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，自本员工持
股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依
据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为
50%、50%。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持
股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
5
人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大
会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方
可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
6
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 2
风险提示 .......................................................................................................................................... 3
特别提示 .......................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 8
一、员工持股计划的目的............................................................................................................... 9
二、员工持股计划的基本原则....................................................................................................... 9
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围............................................................................... 9
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格................................................. 11
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核............................................................. 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式................................................................. 16
七、员工持股计划的资产构成及权益分配................................................................................. 16
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置............................................................. 17
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................................................................... 20
十、员工持股计划的会计处理..................................................................................................... 20
十一、公司与持有人的权利和义务............................................................................................. 21
十二、员工持股计划的管理模式................................................................................................. 22
十三、员工持股计划履行的程序................................................................................................. 28
十四、其他重要事项 .................................................................................................................... 29
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
文峰股份/公司/本公司 指文峰大世界连锁发展股份有限公司
本员工持股计划/持股计划 指《文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划》
本员工持股计划草案 指《文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法 指《文峰大世界连锁发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
指参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高
持有人
级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
文峰股份股票、公司股票 指文峰股份A股普通股股票
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的文峰股份A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。
公司董事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，
持有公司股票的目的在于：
（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
9
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员
工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署
劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划初始设立时总人数不超过 90 人。本员工持股计划以“份”
为认购单位，每份份额为 1.00 元，拟筹集资金总额上限为 3,277.5104 万元。持
有人名单及其对应的权益份额上限及比例如下表：
拟持有份额占本
拟持有份额上限 拟持有份额对应
持有人 职务 持股计划总份额
（万份） 股份数量（万股）
比例（%）
贾云博 董事长
王钺 董事、总经理
董事、副总经
孙一宁
理
董事、财务总
黄明轩 981.5400 29.95% 738.0000
监
戴振斌 副总经理
成智华 副总经理
顾晏 副总经理
何兰红 董事会秘书
中层管理人员及核心骨干人员
2,295.9704 70.05% 1,726.2935
（不超过 82 人）
合计 3,277.5104 100.00% 2,464.2935
注：参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的1%。
10
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最
终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工持股计划
认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其
他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划
拟筹集资金总额上限为 3,277.5104 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为
1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧
失相应的认购权利。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的文峰股份 A 股普通股
股票。公司回购方案的具体实施情况如下：
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于 5,000 万元（含），且
不超过 10,000 万元（含），回购价格不超过 4.40 元/股（含），用于后续员工持
股计划。公司 2021 年年度权益分派实施后，公司本次回购股份价格上限由不超
过人民币 4.40 元/股（含）调整为不超过人民币 4.27 元/股（含）。
截至 2022 年 8 月 26 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份 24,642,935
股，占公司总股本的比例为 1.3335%；累计支付的总金额为人民币 79,248,496.40
元（不含交易费用）。后续本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购的本公司股票。
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（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 2,464.2935 万股，约占本员工
持股计划草案公告日公司股本总额 184,800.0000 万股的 1.3335%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的持股计划份额所对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最
终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格
1、购买价格
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为1.33元/股。购买价格为本持股
计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 1.30 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 1.33 元。
在本员工持股计划草案公告当日至本员工持股计划完成标的股票非交易
过户期间， 若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司核心员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才及核心
骨干员工，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动
公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依
法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分
调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一员工和公
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司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买
回购股份的价格为1.33元/股，即为本持股计划草案公告前20个交易日的公司股
票交易均价的50%。从激励性的角度来看，本持股计划定价采取一定折价的方
式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成
的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业
内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有
薪酬体系的进一步优化和完善。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未
损害公司及全体股东利益。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司
股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或
转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持
股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或转出的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
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个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划
所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核结果分配至持有人，具体
如下：
第一个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；
第二个解锁期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁股份数量
为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证
券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述
敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
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（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24
个月后依据 2023-2024 年业绩考核结果分两期解锁分配至持有人。
1、公司层面的业绩考核
本员工持股计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作
为本员工持股计划当年度的解锁条件之一。公司层面的业绩考核目标如下表所
示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
以公司 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率及 2024 年净利润增
第二个解锁期
长率累计不低于 40%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，
但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解
锁，未解锁部分可由本持股计划管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解
锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁的标的股票权益对
应的份额由管理委员会收回。管理委员会收回的标的股票权益将择机出售后以出
资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
2、个人层面的绩效考核
持有人个人层面的绩效考核将根据公司内部绩效考核相关制度组织实施，依
据个人绩效考核结果确定个人层面的解锁比例。具体如下：
考核结果 A B C D
解锁系数 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年可解锁额度=持有人当年计划解
锁额度×解锁系数。
持有人因个人绩效考核原因未能解锁的份额由本持股计划管理委员会收回，
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，管理委员会
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将在相应锁定期结束后择机出售，以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩
余资金（如有）归属于公司。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；本
员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方
式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
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委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管
理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大事项
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可提
前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
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1、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定该持有人继续参
与本员工持股计划的资格，若取消则将其持有的本员工持股计划权益强制收回，
按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返
还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由
参与本员工持股计划的持有人共同享有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
2、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定该持有人继续参
与本员工持股计划的资格，若取消则将其持有的本员工持股计划权益强制收回，
按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员
工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享
有：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或
聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
3、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银
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行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回
的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共
同享有：
（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条
件；
（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持
有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消
该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有。
4、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包
括升职或平级调动），由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行；若出现降职或免职的，由管理委员会决定持有人继续参与本员工
持股计划的资格，若取消则将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资
金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管
理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计
划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员
工持股计划的持有人共同享有。
5、存续期内，如持有人在解锁权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从
事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在离职
后 2 年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因本员工
持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可
就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
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6、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员协商确定。
九、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本持股计划份
额持有人，且本持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员
工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日
内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2023 年 4 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票
份额全部认购完毕），共 2,464.2935 万股，以 2023 年 3 月 21 日收盘数据预测算，
公司应确认总费用预计为 3,129.65 万元，该费用由公司在锁定期内，按月分摊，
计入相关费用和资本公积，则 2023 年至 2025 年员工持股计划费用摊销情况测算
如下：
单位：万元
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总摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
3,129.65 1,564.83 1,304.02 260.80
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十一、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益
（2）按照本持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
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2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、退出（除
本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另
有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的
权益进行分配；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十二、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持
有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持
股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了
适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
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持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则
（如有）；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形
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成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对持股计
划负责，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
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（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务，并负责与管理机构的对接工作（如有）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益
的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策本员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的调整与归属；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
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（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
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员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
十三、员工持股计划履行的程序
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与本员工持股计划有关联的董事
应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表意见；
3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损
害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表意见；
4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等；
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于
审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；
6、公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半
数以上通过后，员工持股计划即可以实施；
7、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
8、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
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获得标的股票的时间、数量等情况；
9、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限
的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人
签订的劳动合同或聘用合用执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，持有人因持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由持有人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（五）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则
以最新的法律、法规规定为准。
文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
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