七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
  2016 年第二次临时股东大会
            会议资料
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        二 O 一六年元月二十五日




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                 七台河宝泰隆煤化工股份有限公司
                2016年第二次临时股东大会会议日程

    一、现场会议召开时间：2016年1月25日（星期一）9:00
    二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2016年1月25日至2016年1月25日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号七台河宝泰
隆煤化工股份有限公司五楼会议室
    四、会议召集人：公司董事会
    五、会议主持人：董事长焦云先生
    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
    七、与会人员
    （一）截止2016年1月18日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
    （三）公司聘请的律师
    （四）公司董事会邀请的其他人员
    八、会议议程
    （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
    （二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
    （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
    （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
    （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
    （六）宣布记票人、监票人名单
    （七）现场会议表决
    （八）统计表决结果，宣布现场表决结果
    （九）网络投票结束后统计最后表决结果
    （十）鉴证律师宣读法律意见书
    （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
    （十二）主持人宣布会议闭幕



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                2016年第二次临时股东大会会议须知


    为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
    二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
    三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
    四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
    五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
    六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
    七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。


                                  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

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议案一：



       关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案


各位股东：

    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，

公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非

公开发行公司债券。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面

清单指引》等相关法律、法规及规范性文件，公司已将实际情况与上

述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行

公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定，具备非公

开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的相关情

况。

    上述议案为特别决议，须出席本次股东大会的股东所持有效表决

权股份总数的三分之二以上通过，该议案已经公司第三届董事会第二

十七次会议审议通过，请各位股东审议。



                        七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

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议案二：



      关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案


各位股东：

    为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，

公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非

公开发行公司债券。具体发行方案如下：

    （1）发行规模

    本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币 12 亿元（含 12

亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模和分期方式提请股东

大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场

情况在上述范围内确定。

    （2）票面金额及发行价格

    本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。

    （3）发行对象及向公司股东配售的安排

    本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司

债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。本次非公开发行公

司债券不向公司股东优先配售。

    （4）债券期限

    本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可为单一期

限品种，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的

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规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场

情况确定。

    （5）债券利率

    本次发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构

根据市场情况询价协商确定。

    （6）还本付息方式

    本次发行的公司债券到期一次还本；采用单利按年计息，不计复

利，逾期不另计息；利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支

付。

    （7）担保事项

    本次发行的公司债券的担保措施提请股东大会授权董事会或董

事会授权人士根据市场情况确定。

    （8）募集资金用途

    本次发行公司债券募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金

及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围

内确定。

    （9）赎回条款或回售条款

    本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董

事会或董事会授权人士确定。

    （10）偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按

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期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下

保障措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。

    （11）承销方式

    本次发行公司债券的承销方式提请股东大会授权董事会或董事

会授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。

    （12）本次发行决议的有效期

    本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起

24 个月内有效。

    （13）公司债券的交易流通

    公司在本次非公开发行公司债券发行结束后，在满足相关规定条

件的前提下，将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关

手续。

   上述议案为特别决议，须出席本次股东大会的股东所持有效表决

权股份总数的三分之二以上通过，该议案已经公司第三届董事会第二

十七次会议审议通过，请各位股东审议。



                       七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

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议案三：



       关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案


各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》和《非公开发行公司债券项目承接负面

清单指引》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司

于 2015 年 12 月 1 日编制了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公

开发行公司债券预案》，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2015-090 号公告。

    本次股东大会对《非公开发行公司债券方案》中的发行期限、担

保事项、承销方式等部分内容进行了修订，修订后的《非公开发行公

司债券预案（修订稿）》详见公司 2016 年 1 月 9 日刊登在《上海证券

报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上的临 2016-005 号公告。

    上述议案为特别决议，须出席本次股东大会的股东所持有效表决

权股份总数的三分之二以上通过，该议案已经公司第三届董事会第二

十七次会议审议通过，请各位股东审议。



                         七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

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议案四：



 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
                 行公司债券相关事项的议案


各位股东：

    关于本次非公开发行公司债券，特提请股东大会授权公司董事会

在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，

包括但不限于：

    （一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，

确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司

债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方

式、发行时机、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品

种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、评级

事项、上市地点、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

    （二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券

发行申报事宜；

    （三）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》

以及制定《债券持有人会议规则》；

    （四）办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付

息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司

债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但

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不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种

公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关

的信息披露；

    （五）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案

等相关事项进行相应调整；

    （六）根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金具体用途及

使用金额；

    （七）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    （八）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完

毕之日止。

    在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司管

理层具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。

    上述议案为特别决议，须出席本次股东大会的股东所持有效表决

权股份总数的三分之二以上通过，该议案已经公司第三届董事会第二

十七次会议审议通过，请各位股东审议。



                       七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

                              二 O 一六年元月二十五日




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