金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

                         持续督导现场检查报告
    经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423 号《关于核准七台河宝
泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，七台河宝泰隆煤化工
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 30 日以非公开发行股票方式
发行人民币普通股（A 股）160,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行认购价格
为 8.51 元。公司本次募集资金合计人民币 1,361,600,000.00 元，募集资金净额为
人民币 1,318,812,000.00 元。
    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为七台
河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）2015 年非公开
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求
和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，金元证券于
2016 年 3 月 14 日至 3 月 16 日对宝泰隆进行了现场检查，现将本次检查的情况
报告如下：
    一、本次现场检查的基本情况
    保荐机构对宝泰隆进行的持续督导现场检查内容包括：公司治理和内部控制
情况；信息披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情
况等。
    二、现场检查事项逐项发表的意见
    （一）公司治理和内部控制情况
     保荐机构查阅了公司的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他内部控制制度，收集和查阅了宝泰隆各项会议决议、会议记录等资料，
保荐机构认为：宝泰隆的《公司章程》得到有效执行；公司董事会、监事会、股
东大会的召集、召开及表决符合相关法规和《公司章程》的规定，三会会议材料
已经相关人员签字确认并保存完整；公司董事、监事和高级管理人员按照有关法
律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司内部机构设置和
权责分配基本合理，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作。
       （二）信息披露情况
       通过查阅公司三会会议资料、公告文件、信息披露内部审批记录等，保荐
机构认为：检查期间，公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交易所的相关规定。
       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
       通过抽查检查期间公司主要账户的资金往来情况、访谈公司管理层及相关人
员，保荐机构认为：检查期间，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面保持
独立；建立了防范控股股东及关联方占用公司资金的相关制度；不存在关联方违
规占用上市公司资金的情形。
       （四）募集资金使用情况
       通过查阅公司《募集资金管理办法》、核对募集资金账户银行对账单、核查
募集资金使用相关凭证及相关决议公告等资料，保荐机构认为：公司已建立健全
了规范募集资金管理和使用的相关制度，及时签订并有效执行了募集资金专户存
储三方监管协议，募集资金的使用符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，履行了必要的审议程序。不存在
法律法规禁止的使用募集资金的情况。
       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
       经核查，公司在检查期间未发生未经授权的合并报表范围外的关联交易、对
外担保、重大对外投资的情况。
       （六）经营状况
       通过查阅公司最近披露的财务报告、访谈公司管理层了解行业发展趋势和公
司经营情况，保荐机构认为：公司 2015 年前三季度营业收入较上年同期减少
15.86%，主要原因是产品售价下降所致；归属于母公司所有者的净利润较上年同
期增加 66.55%，其主要原因是增加了对上期联营企业双鸭山龙煤天泰煤化工有
限公司的投资并纳入了合并报表范围，购买日之前原持有股权按照公允价值重新
计量产生的利得 14,428.20 万元计入投资收益所致；公司 2015 年前三季度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑了 305.89%，是因为受钢铁市场
持续低迷，焦炭、甲醇等市场萎缩的影响，公司产品价格严重下滑。保荐机构认
为，公司经营情况符合宏观经济环境和行业发展的变化，总体上公司经营正常。
    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。
    三、提请上市公司注意的事项及建议
    保荐机构已提请公司关注宏观经济下行风险和行业风险，及时采取有效措施
以保证较为稳定的经营状况。
    四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    无。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况
    在本次现场核查工作中，发行人积极提供所需文件资料，安排检查人员与宝
泰隆高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
    六、现场检查结论
    经过现场检查，保荐机构认为：宝泰隆在公司治理、内部控制和信息披露等
方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都
保持了独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情
况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交
易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营、管理情况总体正常。
    特此报告。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公
司持续督导现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
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                 李冠林                  张敏




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                                                       2016 年   月   日