宝泰隆：第三届董事会第三十三次会议决议公告2016-07-29
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2016-053号
宝泰隆新材料股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事
焦云先生代为行使投票表决权
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 7 月
23 日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第
三十三次会议于 2016 年 7 月 28 日以现场表决方式在黑龙江省七台河
市新兴区宝泰隆路 16 号公司五楼会议室召开。公司共有董事 8 人，
实际出席会议董事 7 人，董事焦岩岩女士因工作原因未能出席本次会
议，授权委托董事焦云先生代为行使投票表决权。本次会议由董事长
焦云先生主持，副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议，公
司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决
1
的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。
二、会议审议情况
会议共审议了十六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行
过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《焦云先生辞去公司总裁职务》的议案
由于工作变动原因，焦云先生辞去公司总裁职务。根据《公司章
程》及相关法律法规的规定，焦云先生的辞职对公司正常生产经营无
任何影响，公司董事会对焦云先生任职期间勤勉尽责、为公司经营发
展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《马庆先生辞去公司常务副总裁职务》的议案
由于工作变动原因，马庆先生辞去公司常务副总裁职务。根据《公
司章程》及相关法律法规的规定，马庆先生的辞职对公司正常生产经
营无任何影响，公司董事会对马庆先生任职期间勤勉尽责、为公司经
营发展和公司董事会工作做出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《聘任马庆先生为公司总裁》的议案
鉴于焦云先生因工作变动原因辞去公司总裁职务，根据《公司
法》、《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会决定聘任马庆
先生为公司总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期至第三届经营
班子届满为止，即自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 4 月 13 日。马庆先
2
生简历详见附件。
公司独立董事审查了该事项并发表了独立意见，认为：马庆先生
的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，具备履行职
务的条件和能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任
公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形以及被上海证券交易所宣布为不适当人选
的情形；我们同意公司董事会聘任马庆先生为公司总裁，任期至第三
届经营班子届满为止，即自 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 4 月 13 日。
该事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《提名秦怀先生为公司第三届董事会董事候选人》
的议案
由于宋希祥先生辞去了公司董事职务，公司董事会人数变为 8
人。根据《公司章程》第一百三十一条“董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人”的规定，公司董事会拟提名秦怀
先生为公司第三届董事会董事候选人，同时为第三届董事会提名委员
会委员候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期
届满。秦怀先生简历详见附件。
公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：秦怀先生
在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，符合《上海
证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的相关要求，能够胜任董
事岗位的职责，未发现有《公司法》第 147 条以及证监会、上海证券
3
交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情形，符
合《公司法》、《公司章程》中有关董事任职资格的规定；提名人的提
名资格、董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定；我们同意提名秦怀先生为公司第三届董事会董
事候选人，同时为第三届董事会提名委员会委员候选人，并提交公司
2016 年第五次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起
至第三届董事会任期届满。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发
行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条
件。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金将继续用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：
（1）股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 22,857.1428 万股。拟募集资金
金额不超过 120,000 万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，
公司总股本数量将由 136,750 万股增加至 159,607.1428 万股。若公司
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法
律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以
现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后
由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时
间优先等原则确定。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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（5）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金将继续投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）
项目。
本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转
型升级）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，
公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及
市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后
项目投资总额为 306,390.87 万元。
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资
金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总
额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三
次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
6
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）为 5.83 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 5.25 元/股。最终发行价格将在公
司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起
12 个月内不得转让。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新
老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（11）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开
发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
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规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案
具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《减少焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目
投资额》的议案
公司第二届董事会第三十六次会议和 2013 年年度股东大会，审
议通过了《公司建设焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的
议案，该项目总投资额合计 330,609.15 万元。
公司第三届董事会第一次会议和 2014 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于增加焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资
额》的议案，该项目总投资调整为 342,317.22 万元。
目前因基建期利息及设备市场价格发生了变化，经公司与相关设
计部门反复沟通，对项目投资额进行了调整，调整后的项目总投资额
为 306,390.87 万元。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、审议通过了《公司继续将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升
级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案
为坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以产
8
品升级和产业转型为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环
保的新型煤基石油化工升级，经公司研究，决定继续将焦炭制 30 万
吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目。
通过本次非公开发行股票，筹集项目建设资金，降低财务费用，增强
抗风险能力，优化公司负债结构，有利于公司的长期健康发展，提升
公司盈利能力和核心竞争力。
公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议
审议，并经公司 2013 年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第
一次会议及 2014 年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为非公
开发行的募集资金投资项目。2014 年 10 月 17 日，中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并
于 2015 年 1 月 9 日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通
过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,318,812,000.00
元。
因该项目在具体投资建设过程中资金缺口较大，公司拟决定将焦
炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公开发行募
集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建
设所需的部分资金。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过了《公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》的议案
具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
9
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议
案
具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2016-055 号公告。
公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认
为：公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求存放和
使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关
规定，不存在违规存放与使用的情形。公司对募集资金使用的信息披
露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集资
金使用情况；同意公司董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》并提交公司2016年第五次临时股东大
会审议。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规
划》的议案
具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份 有限公司未来三年
10
（2016-2018）股东分红回报规划》。
公司独立董事核查了该事项并发表了独立意见，认为：公司董事
会制定的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东
分红回报规划》（以下简称“《规划》”）的决策程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，《规划》能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，
采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司
建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，充分重视公司股东的合
理要求和意见，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。
我们同意董事会制定的《规划》，并提交公司 2016 年第五次临时股东
大会审议。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相
关事宜》的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实
施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行
11
起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及
与股票发行有关的其他事项；
（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销
商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开
发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、
承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；
（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总
股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应
调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项除外）；
（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前
提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形
下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
12
（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽
然实施但会对公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本
次发行的发行方案进行相应调整；
（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的
相关事项；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核
准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过了《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施》的议案
具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的临 2016-056 号公告。
公司独立董事对该专项报告进行了核查并发表了独立意见，认
为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，以及《中国证券
监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，公司就非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；同意《非公开发
13
行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案及相关方的承诺，
并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过了《公司向龙江银行股份有限公司七台河分行申请
新增 5 亿元项目贷款》的议案
根据公司在建项目资金需求，公司拟向龙江银行股份有限公司七
台河分行申请新增 5 亿元项目贷款，贷款期限 5-8 年，利率为基准利
率上浮不超过 40%，还款来源为公司销售收入，以公司固定资产及控
股股东所持公司股票做质押。
董事会授权公司副总裁兼财务总监常万昌先生及财务部具体办
理贷款相关事宜。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过了《召开公司 2016 年第五次临时股东大会》的议
案
鉴于公司第三届董事会第三十三次会议所审议的部分议案需经
公司股东大会审议通过，经董事会研究决定，拟于 2016 年 8 月 15 日
（星期一）召开公司 2016 年第五次临时股东大会，具体内容详见同
日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上的临 2016-058 号公告。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述第四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四
项议案需经公司股东大会审议通过。
14
三、上网公告附件
1、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理
人员的独立意见》；
2、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于董事会提名董事候
选人的独立意见》；
3、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于非公开发行相关事
项的独立意见》；
4、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》；
5、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》；
6、《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分
红回报规划》；
7、《宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司未来三年
（2016-2018）股东分红回报规划的独立意见》。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一六年七月二十八日
附件：简历
马庆 男，汉族，生于 1964 年 9 月，中共共产党党员，中国国
籍，无境外居留权，研究生，研究员级高级工程师（正高），会计师，
15
经济师，国际职业经理人（特级）。1985 年 8 月至 1990 年 11 月先后
任鸡西市冶金工业公司焦化厂技术员、选运厂副厂长、洗煤厂副厂长、
技术科科长、副总工程师、技改负责人；1990 年 11 月至 1993 年 9
月任鸡西市钢铁公司副总工程师兼科技开发部部长；1993 年 9 月至
1994 年 2 月总工程师（副处级）；1994 年 2 月至 1998 年 7 月，先后
任鸡西钢铁集团公司总工程师兼烧结厂厂长、总工程师兼钢铁厂厂
长、总工程师兼电厂建设总指挥；1998 年 7 月至 1999 年 5 月任鸡西
市经济贸易委员会副主任；1999 年 5 月至 2004 年 4 月任鸡西市经济
贸易委员会常务副主任（正处级）；2004 年 4 月至 2005 年 12 月任鸡
西市经济贸易委员会党委书记、副主任（主持全面工作）；2005 年 12
月至 2010 年 4 月任鸡西市北方制钢有限公司总经理、党委书记；2010
年 4 月至 2013 年 8 月任鸡西市工业与信息化委员会调研员；2013 年
9 月至 2014 年 4 月任公司副总裁；2014 年 4 月至今任公司董事、常
务副总裁。
秦怀 男，生于 1969 年 1 月，中国国籍，无境外居留权。中国
共产党党员，毕业于黑龙江矿业学院（今黑龙江科技学院），大学本
科学历，高级工程师。1991 年 7 月至 1999 年 10 月任沈阳矿务局彩
屯洗煤厂彩屯煤矿技术员、团委书记；1999 年 11 月至 2002 年 7 月
任七台河矿业精煤（集团）有限责任公司龙湖选煤厂生产部浮选车间
生产副主任；2002 年 7 月至 2005 年 4 月任黑龙江宝泰隆焦化有限公
司副总经理；2005 年 5 月至 2008 年 3 月任七台河宝泰隆煤化工有限
公司副总经理；2008 年 3 月至今任公司副总裁。
16
