股票代码：601011     股票简称：宝泰隆      编号：临2016-054号



               宝泰隆新材料股份有限公司
         第三届监事会第二十次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    一、会议召开情况

    根据 2016 年 7 月 23 日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限

公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于 2016 年 7 月

28 日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路 16 号公司

五楼会议室召开。公司监事 3 人，实际参加表决监事 3 人，会议及参

加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会

议合法有效。本次会议由监事会主席孙明君先生主持，公司副总裁兼

董事会秘书王维舟先生出席了会议。

    二、会议审议情况

    本次会议共有九项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过

充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

    1、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

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市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发

行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条

件。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、逐项审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案
    根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金将继续用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：
    （1）股票种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （2）发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准发行之日起六个月内选择行当时机向特定对象发行。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （3）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 22,857.1428 万股。拟募集资金
金额不超过 120,000 万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，
公司总股本数量将由 136,750 万股增加至 159,607.1428 万股。若公司
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （4）发行对象
    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法
律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以
现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后
由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时
间优先等原则确定。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （5）募集资金投向

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行

费用后的募集资金将继续投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）

项目。

    本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转

型升级）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，

公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及

市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后

项目投资总额为 306,390.87 万元。

    如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资

金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前

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提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总

额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位之后予以置换。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （6）认购方式
    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （7）发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三

次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）为 5.83 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%，即 5.25 元/股。最终发行价格将在公

司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开

发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构

（主承销商）协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （8）限售期
    本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起
12 个月内不得转让。
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    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
    在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新
老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （10）上市地点
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （11）本次非公开发行股票决议有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开
发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3、审议通过了《本次非公开发行股票预案》的议案

    具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A

股股票预案》。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    4、审议通过了《减少焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目

投资额》的议案

    公司第二届董事会第三十六次会议和 2013 年年度股东大会，审

议通过了《公司建设焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目的议

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案》，该项目规模总投资额合计 330,609.15 万元。

    公司第三届董事会第一次会议和 2014 年第一次临时股东大会审

议通过了《关于增加焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资

额的议案》，该项目规模总投资调整为 342,317.22 万元。

    目前因基建期利息及设备市场价格发生了变化，经公司与相关设

计部门反复沟通，对项目投资额进行了调整，调整后的项目总投资额

为 306,390.87 万元。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    5、审议通过了《公司继续将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升

级）项目>作为本次非公开发行募集资金投资项目》的议案

    为坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以产

品升级和产业转型为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环

保的新型煤基石油化工升级，经公司研究，决定继续将焦炭制 30 万

吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目。

通过本次非公开发行股票，筹集项目建设资金，降低财务费用，增强

抗风险能力，优化公司负债结构，有利于公司的长期健康发展，提升

公司盈利能力和核心竞争力。
    公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议
审议，并经公司 2013 年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第
一次会议及 2014 年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为非公
开发行的募集资金投资项目。2014 年 10 月 17 日，中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并
于 2015 年 1 月 9 日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通

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过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,318,812,000.00
元。

     因该项目在具体投资建设过程中资金缺口较大，公司拟决定将焦

炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公开发行募

集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建

设所需的部分资金。

     表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     6、审议通过了《公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告》的议案

     具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司本次非公开发

行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

     表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     7、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的专项报告》的议

案

     具体内容详见同日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的临 2016-055 号公告。

     表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     8、审议通过了《公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》

的议案

     具 体 内 容 详见同 日 披 露 在上海 证 券 交 易所网 站

（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年


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（2016-2018）股东分红回报规划》。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过了《非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补

措施》的议案

    具体内容详见同日披露在《上海证券报》上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）上的临 2016-056 号公告。

    表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    以上全部议案须提交公司股东大会审议通过。



    特此公告。




                               宝泰隆新材料股份有限公司监事会

                                       二 O 一六年七月二十八日




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