宝泰隆新材料股份有限公司独立董事
      关于公司非公开发行相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券

发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发

行股票实施细则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定和规范

性文件的要求，我们作为宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议审议的非公

开发行的相关议案进行了审查，并对发表如下独立意见：

    一、关于公司本次非公开发行股票相关议案的意见

    经审阅提交本次会议审议的本次非公开发行股票的相关议案，我

们对公司本次非公开发行股票相关事项发表独立意见如下：

    1、公司本次非公开发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，

已经得到我们的事前审查和认可，我们同意将本次非公开发行的相关

事项提交公司第三届董事会第三十三次会议审议；

    2、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我

们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件；

    3、本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法
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律、法规和规范性文件的规定, 发行方案切实可行；

    4、本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决

议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%，即不低于5.25元/股，符合《管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》关于上市公司非公开发行股票的发行价格的规

定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

    5、本次发行募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件

的规定，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长

期稳定的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司

和全体股东的利益；

    6、本次发行相关议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议

通过。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司

章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

    7、我们同意本次非公开发行的相关事项，本次非公开发行的相

关事项尚需经公司2016年第五次临时股东大会审议通过并经中国证

券监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    1、经核查，我们认为：公司严格按照中国证券监督管理委员会

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集

资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等

相关规定要求存放和使用募集资金。公司前次募集资金的存放与使用

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符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资

金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司对募

集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如

实反映了公司募集资金使用情况；

    2、我们同意公司董事会编制的《宝泰隆新材料股份有限公司前

次募集资金使用情况专项报告》并提交公司2016年第五次临时股东大

会审议。

    三、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的独

立意见

   1、经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本

市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）

要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

等规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规

定；

   2、我们同意《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》

的议案及相关方的承诺，并提交公司2016年第五次临时股东大会审议。




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   （此页无正文，为宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司

非公开发行相关事项的独立意见的签字页）



独立董事签字：




         刘永平：




         慕福君：




         闫玉昌：




                                    二 O 一六年七月二十八日




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