宝泰隆：2016年第五次临时股东大会会议资料2016-08-06
宝泰隆新材料股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会
会议资料
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二 O 一六年八月十五日
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宝泰隆新材料股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2016年8月15日（星期一）9:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2016年8月15日至2016年8月15日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2016年8月9日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代
理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
（二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）鉴证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
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宝泰隆新材料股份有限公司
2016年第五次临时股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案一：
关于选举秦怀先生为公司第三届董事会董事的议案
各位股东：
由于宋希祥先生辞去了公司董事职务，公司董事会人数变为 8
人。根据《公司章程》第一百三十一条“董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人”的规定，拟选举秦怀先生为公司
第三届董事会董事，同时为第三届董事会提名委员会委员，任期自股
东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，请
各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发
行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条
件。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据公司战略发展的需要，公司拟申请非公开发行 A 股普通股
股票，募集资金将继续用于焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项
目。本次非公开发行股票方案具体表决情况如下：
（1）股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核
准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 22,857.1428 万股。拟募集资金
金额不超过 120,000 万元。按发行上限测算，本次非公开发行完成后，
公司总股本数量将由 136,750 万股增加至 159,607.1428 万股。若公司
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，将对发行底价及发行股票数量进行相应调整。最终发
行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为符合相关法
律、法规规定条件的：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
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公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者和自然人等合计不超过十名特定对象，上述特定对象均以
现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后
由董事会在股东大会的授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时
间优先等原则确定。
（5）募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金将继续投向焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）
项目。
本次非公开发行募集资金拟投入的焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转
型升级）项目系公司前次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目，
公司本次非公开发行募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及
市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后
项目投资总额为 306,390.87 万元。
如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资
金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前
提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金总
额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况及前次募集资金的使用情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
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（6）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（7）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第三十三
次会议决议公告日。本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）为 5.83 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%，即 5.25 元/股。最终发行价格将在公
司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（8）限售期
本次非公开发行的 A 股股票自发行结束且股份登记完成之日起
12 个月内不得转让。
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东利益，由公司新
老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（11）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日
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起 12 个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开
发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的
规定对本次发行进行调整。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案四：
关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《宝
泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见
公司于 2016 年 7 月 29 日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案五：
关于减少焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）
项目投资额的议案
各位股东：
公司第二届董事会第三十六次会议和 2013 年年度股东大会，审
议通过了《公司建设焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的
议案，该项目总投资额合计 330,609.15 万元。
公司第三届董事会第一次会议和 2014 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于增加焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目投资
额》的议案，该项目总投资调整为 342,317.22 万元。
目前因基建期利息及设备市场价格发生了变化，经公司与相关设
计部门反复沟通，对项目投资额进行了调整，调整后的项目总投资额
为 306,390.87 万元。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司继续将<焦炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目>
作为本次非公开发行募集资金投资项目的议案
各位股东：
为坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以产
品升级和产业转型为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环
保的新型煤基石油化工升级，经公司研究，决定继续将焦炭制 30 万
吨稳定轻烃（转型升级）项目作为本次非公开发行募集资金投资项目。
通过本次非公开发行股票，筹集项目建设资金，降低财务费用，增强
抗风险能力，优化公司负债结构，有利于公司的长期健康发展，提升
公司盈利能力和核心竞争力。
公司投资建设上述项目已经公司第二届董事会第三十六次会议
审议，并经公司 2013 年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第
一次会议及 2014 年第一次临时股东大会已审议通过该项目作为非公
开发行的募集资金投资项目。2014 年 10 月 17 日，中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并
于 2015 年 1 月 9 日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通
过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,318,812,000.00
元。
因该项目在具体投资建设过程中资金缺口较大，公司拟决定将焦
炭制 30 万吨稳定轻烃（转型升级）项目继续作为本次非公开发行募
集资金投资项目，通过本次非公开发行股票募集资金方式筹措项目建
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设所需的部分资金。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案七：
关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
为进一步延伸公司煤炭循环经济产业链条，增强公司新型化工业
务，优化公司产品结构，提升盈利能力和核心竞争力，公司拟向特定
对象非公开发行股票，募集资金总额不超过 120,000 万元，发行股份
数量不超过 22,857.1428 万股（含 22,857.1428 万股）。结合公司实际
情况，董事会制定了《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于 2016 年
7 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰
隆新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制
了截至 2016 年 6 月 30 日的《宝泰隆新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于 2016 年 7 月 29 日披露
在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临
2016-055 号公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度
和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，公司董事会制定了《宝泰隆新材料股份有限公
司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于
2016 年 7 月 29 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
的《宝泰隆新材料股份有限公司未来三年（2016-2018）股东分红回
报规划》。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行相关事宜的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地
完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的
范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实
施本次非公开发行的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例及
与股票发行有关的其他事项；
（2）决定聘请为本次非公开发行提供服务的保荐机构（主承销
商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开
发行的相关协议及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、
承销协议及与募集资金存储、使用、管理有关的协议等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行的请示及申请材料，回复或落实相关证券监管部门的反馈意见；
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（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次实际非公开发行股票结果，增加公司注册资本/总
股份数、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）办理本次非公开发行的新增股票在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司、上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会
根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应
调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项除外）；
（8）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前
提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形
下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（9）如出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽
然实施但会对公司带来不利的后果等情形，董事会根据具体情况对本
次发行的发行方案进行相应调整；
（10）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的
相关事项；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12
个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核
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准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案十一：
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]11 号）、证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详
见公司于 2016 年 7 月 29 日披露在《上海证券报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上的临 2016-056 号公告。
以上议案，已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事
会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
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