宝泰隆：对外投资公告2017-11-21
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临 2017-121 号
宝泰隆新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记
机关核准登记为准）
●投资金额：公司拟出资 4,840 万元与北大资产经营有限公司、
彤程新材料集团股份有限公司、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企
业、北京首都科技发展集团有限公司、北京市海淀区国有资产投资经
营有限公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司，公司出资比例占新
成立公司注册资本的 15%
●特别风险提示：本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、
石墨烯在光伏中的应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、
石墨矿资源深加工与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子
信息中的应用、超级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，
上述九个方向能否研发出新产品并产业化生产存在不确定性
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● 本次对外投资为公司自有资金，待其他各方取得相关权利机
构批准后方可签署《出资协议》，审批时间及是否同意存在不确定性
● 新公司的成立尚需取得登记机关的批准，公司将及时披露该
事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险
一、对外投资概述
为打造国际一流的石墨烯创新研究机构和产业化示范基地，形成
具有国际领先水平的石墨烯原创成果，推动石墨烯产业发展，经宝泰
隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会研究决定，公司
拟出资 4,840 万元与北大资产经营有限公司（以下简称“北大资产”）、
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程集团”）、宁波杭州湾
新区正昊股权投资合伙企业（“宁波正昊股权投资企业”）、北京首都
科技发展集团有限公司（以下简称“首都科技”）、北京市海淀区国有
资产投资经营有限公司（以下简称“北京海淀区国投”）五家公司共同
成立北京石墨烯研究院有限公司。该公司注册资本为 32,260 万元，
其中公司以货币方式出资 4,840 万元，占北京石墨烯研究院有限公司
注册资本的 15%；北大资产以无形资产方式出资 12,260 万元，占北
京石墨烯研究院有限公司注册资本的 38%；彤程集团以货币方式出资
5,160 万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的 16%；宁波正
昊股权投资企业以货币方式出资 3,871 万元，占新成立公司注册资本
的 12%；首都科技以货币方式出资 1,613 万元，占北京石墨烯研究院
有限公司注册资本的 5%；北京海淀区国投以货币方式出资 4,516 万
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元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的 14%。
2017 年 11 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审
议通过了《公司拟出资 4840 万元与五家公司共同成立北京石墨烯研
究院有限公司》的议案。
上述对外投资不涉及关联交易和重大资产重组事项，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述事项无需公
司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）北大资产经营有限公司
名称：北大资产经营有限公司
法人代表：萧群
注册资本：307,227.70 万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市海淀区海淀路 5 号北京大学内
成立日期：1993 年 06 月 01 日
经营范围：接受委托经营管理国有资产；技术推广；技术服务；
技术咨询；高科技企业孵化；投资管理；资产管理。
股东情况：由北京大学投资设立的国有独资有限公司
主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产
3,320.46 亿元，净资产 688.65 亿元，营业收入 987.85 亿元，净利润
31.39 亿元。
（二）彤程新材料集团股份有限公司
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公司名称：彤程新材料集团股份有限公司
法人代表：ZHANG NING
注册资本：52,718.75 万元
企业性质：股份有限公司（中外合资、未上市）
住所：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路 33 号 901 室
成立日期：2008 年 06 月 04 日
经营范围：化工原料及产品（详见危险化学品经营许可证）、橡
塑制品、五金交电产品、机械设备、通讯器材、仪器仪表、电子元件、
计算机软硬件及配件（音像制品除外）、不锈钢材料、阀门的批发、
进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营
贸易管理的商品）商务信息咨询、企业营销策划；化工技术专业领域
内的技术开发、自有技术转让，相关的技术咨询和技术服务；投资咨
询；仓储（危险化学品除外）（限分支机构经营）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2008 年 06 月 04 日至长期
控股股东：RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED，占
公司注册资本的 58.914%
主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 16.63 亿
元，净资产 10.26 亿元，营业收入 17.33 亿元，利润总额 3.29 亿元，
净利润 2.71 亿元。
（三）宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业（有限合伙）
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执行事务合伙人：王倩
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼 1-11、1-12
室
认缴资本：2000 万元
成立日期：2010 年 12 月 28 日
合伙期限：2010 年 12 月 28 日至 2030 年 12 月 27 日
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：黄立群认缴出资额 1160 万元，占认缴资本的 58%。
主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 3055.45
万元，净资产 3048.57 万元，营业收入 1359.22 万元，利润总额 1113.30
万元，净利润 1047.76 万元。
（四）北京首都科技发展集团有限公司
名称：北京首都科技发展集团有限公司
法人代表：颜镝
注册资本：250,000 万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 B 区 2 号
楼 C105 室
成立日期：2014 年 01 月 03 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
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务、技术培训、技术中介服务；投资与资产管理；科技企业孵化。
控股股东：北京高技术创业服务中心，占该公司注册资本的 80%
主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的公司总资产
16.02 亿元，净资产 15.34 亿元，营业收入 697.59 万元，利润总额 75.57
万元，净利润-23.54 万元。
（五）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
法人代表：林屹
注册资本：200000 万人民币
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层
成立日期： 1992 年 12 月 04 日
经营范围：投资管理；资产管理。
经营期限：2011 年 08 月 18 日至 2061 年 08 月 17 日
股东情况：北京海国鑫泰投资控股中心，占该公司注册资本的
100%
主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，经审计的公司总资产
903.35 亿元，净资产 184.38 亿元，营业收入 232.81 亿元，净利润 20.82
亿元。
上述五家公司与公司不存在产权、资产、债券债务、人员等方面
的关系。
三、投资标的基本情况
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1、名称：北京石墨烯研究院有限公司（最终以相关登记机关核
准登记为准）
2、注册资本：32260 万元
3、经营范围：主要从事石墨烯变革性核心技术的原创性基础研
究和产业化应用研发，相关技术服务、咨询、产品销售及产业投资，
技术成果转化（最终以相关登记机关核准登记为准）
4、主要股东：公司以货币方式出资 4,840 万元，占北京石墨烯
研究院有限公司注册资本的 15%；北大资产以无形资产方式出资
12,260 万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的 38%；彤程集
团以货币方式出资 5,160 万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资
本的 16%；宁波正昊股权投资企业以货币方式出资 3,871 万元，占新
成立公司注册资本的 12%；首都科技以货币方式出资 1,613 万元，占
北京石墨烯研究院有限公司注册资本的 5%；北京海淀区国投以货币
方式出资 4,516 万元，占北京石墨烯研究院有限公司注册资本的 14%。
北大资产拟以北京大学拥有的“石墨烯玻璃及液晶制备方法与应
用技术”作为无形资产进行出资，并经国专中衡（北京）资产评估有
限责任公司评估后出具了《北京大学拟以其拥有的“石墨烯玻璃及液
晶制备方法与应用技术”作价出资项目无形资产评估报》（国专中衡评
报字[2017]第 016 号）。《评估报告》以 2017 年 7 月 31 日为评估基准
日，该资评估价值为 12,266.67 万元，该资产不存在抵押、质押情况。
5、股东会：股东会由全体股东组成，股东会是北京石墨烯研究
院有限公司的权力机构，决定一切重大事宜。股东按照其实缴出资比
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例行使股东权利，包括但不限于股东会会议由股东按照各自的实缴出
资比例行使表决权，股东按照实缴出资比例分取红利。“实缴出资比
例”是指某个股东实际向合资公司缴付的出资额占合资公司实收资本
的比例。但各股东在不违反约定出资期限的情况下，在尚未完成实缴
出资之前，股东按照其认缴出资比例行使股东权利。
北京石墨烯研究院有限公司董事会、监事会及高级管理人员由北
京石墨烯研究院有限公司创立股东大会决议及《公司章程》另行约定。
四、对外投资协议的主要内容
（一）经营宗旨
面向国家重大战略需求，瞄准国际科学与技术的发展前沿，投资
建设北京石墨烯研究院有限公司，开展石墨烯基础理论研究、关键技
术研发与装备系统集成、成果产业化与产品应用推广，引领国家新材
料产业发展。
（二）出资期限安排
北大资产采取一次性出资方式缴付，无形资产的权属证书应在北
京石墨烯研究院有限公司营业执照签发之日起 1 年内过户至北京石
墨烯研究院有限公司名下；彤程集团应在北京石墨烯研究院有限公司
营业执照签发之日起，2017 年内缴付 2/3 的注册资本，2018 年内缴
付剩余 1/3 的注册资本；宁波正昊股权投资企业应在北京石墨烯研究
院有限公司营业执照签发之日起，2017 年内缴付 2/3 的注册资本，2018
年内缴付剩余 1/3 的注册资本；首都科技应在北京石墨烯研究院有限
公司营业执照签发之日起，2017 年内缴付 2/3 的注册资本，2018 年
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内缴付剩余 1/3 的注册资本；北京海淀区国投应在北京石墨烯研究院
有限公司营业执照签发之日起，2017 年内缴付 2/3 的注册资本，2018
年内缴付剩余 1/3 的注册资本；宝泰隆公司应在北京石墨烯研究院有
限公司营业执照签发之日起，2017 年内缴付 2/3 的注册资本，2018
年内缴付剩余 1/3 的注册资本。
各方所认缴的出资额应按上述出资期限及时足额缴付，其中的货
币出资应缴付至北京石墨烯研究院有限公司开立的专用账户。无形资
产出资应使相关权属证书转移至北京石墨烯研究院有限公司名下。当
任一方向北京石墨烯研究院有限公司缴付其认缴的出资额时，均应书
面告知北京石墨烯研究院有限公司。北京石墨烯研究院有限公司应向
出资的股东出具相应的出资证明书。
（三）投资方未来重大权利和义务
1、股东各方就其股东身份，在北京石墨烯研究院有限公司成立
后享有以下权利：
参加或委托他人参加股东会，并根据其实缴的出资比例行使表决
权；了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营、行政管理和财务
管理工作依法进行监督，提出建议或质询；按公司章程规定提名董事
候选人和监事候选人；按照实缴出资比例分取红利；公司新增资本时，
股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资，无形资产和货币出资同属
实缴出资；公司终止后，依法分得公司的剩余财产；查阅、复制公司
章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；法律、法
规及北京石墨烯研究院有限公司章程规定的股东享有的其他权利。
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2、股东各方就其股东身份，承担如下义务：
遵守北京石墨烯研究院有限公司章程；应当按期足额缴纳北京石
墨烯研究院有限公司章程中规定的所认缴的出资额；以其所认缴的出
资额为限对北京石墨烯研究院有限公司的债务承担责任；北京石墨烯
研究院有限公司成立后，股东不得抽逃出资；保守北京石墨烯研究院
有限公司的商业秘密；法律、法规及北京石墨烯研究院有限公司章程
规定的其他义务。
（四）违约责任
股东一方违反协议任何条款均应视为该方在协议项下的违约事
件。如果违约方因其违约行为给北京石墨烯研究院有限公司或他方股
东（“守约方”）造成任何实际损失的，则违约方应向北京石墨烯研究
院有限公司和守约方赔偿全部损失。
如果合资一方或多方出资，而他方未按约定缴纳认缴出资，则除
须向北京石墨烯研究院有限公司足额缴纳其认缴出资额外，每逾期一
日，应按照其未缴纳出资部分的万分之三向守约方支付违约金（守约
方为多方的，违约金按守约方的实缴出资比例分配）；如逾期三个月
仍未足额缴付，则守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
股东一方应对于其提名的任何董事在履行董事职责时的行为或
过失对北京石墨烯研究院有限公司和/或他方股东承担责任，包括但
不限于赔偿北京石墨烯研究院有限公司或他方由此遭受的损失。
（五）保密义务
协议所包含的内容及条款均属保密内容，未经允许不得向无关第
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三方泄露，但各方的董事、监事、高管人员、为协助各方完成本次合
作而需要知晓相关信息的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问除外；
如任何一方认为必要或在法律要求下需披露本协议内容，应在披露前
与其他方协商，并努力采取对其他方利益影响最小的方式予以披露。
但根据中国法律法规的规定与有关监管机关的要求披露的情况除外。
（六）争议解决方式
本协议应当依照中国法律进行解释，本协议的生效、履行、终止
以及各方的权利义务关系均应依照中国法律解决；各方之间因本协议
所引起的或与之相关的任何争议，应当通过友好协商解决。该协商应
在一方股东向他方股东递交要求协商的书面通知后立即开始；如协商
不成，任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依其
届时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决将是终局的，对各方均有约
束力。
（七）协议生效条件
各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章；本协议所
述合作事宜，按各方有关程序报批。
以上协议内容为协议草案，最终以正式签署协议为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资有利于公司加强石墨烯领域产品的开发及市场开拓，提
高公司产品技术自主创新能力水平，推动公司转型升级发展。本次投
资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对外投资的风险分析
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本次对外投资公司重点开展超级石墨烯玻璃、石墨烯在光伏中的
应用、石墨烯标准化平台、石墨烯基半导体照明、石墨矿资源深加工
与新型石墨建材、高端石墨烯装备、石墨烯在电子信息中的应用、超
级石墨烯光纤、石墨烯智能交通九个方向的研究，上述九个方向能否
研发出新产品并产业化生产存在不确定性；本次对外投资为公司自有
资金，待其他各方取得相关权利机构批准后方可签署《出资协议》，
审批时间及是否同意存在不确定性；新公司的成立尚需取得登记机关
的批准，公司将及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投
资风险。
七、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一七年十一月二十日
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