宝泰隆：关联交易公告2017-12-26
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-130号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借
款人民币 2.7 亿元关联交易事项已交易完毕，不存在重大交易风险
●过去 12 个月内，公司与杨淑玲女士、焦岩岩女士无关联交易
发生
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借
款人民币 2.7 亿元的关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次
会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、
关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士对该事项回避了表决
●本次补充审议的公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借
款人民币 2.7 亿元的关联交易事项须提交公司股东大会最终审议
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12
1
月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短
期借款人民币 2.7 亿元关联交易》的议案（具体内容详见公司同日披
露的临 2017-127 号、128 号公告），具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2016 年 3 月 4 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了
《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款 9000 万元人民币、向焦岩岩女
士借款 3000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，公司已于 2016 年
3 月 14 日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。
公司于 2016 年 4 月 13 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借
款合同》，公司向杨淑玲女士借款 1 亿元人民币、向焦岩岩女士借款
5000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，公司已于 2016 年 4 月 28
日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。
杨淑玲女士为公司实际控制人焦云之妻，焦岩岩为公司股东、董
事、实际控制人焦云之长女，二人为公司关联自然人，公司向杨淑玲
女士、焦岩岩女士借款金额共计 2.7 亿元人民币，主要用于公司银行
贷款到期向银行归还贷款。为保证公司及时偿还到期的银行借款，公
司与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署的变更前的借款合同为有偿借款协
议，签订借款合同后，公司高层领导认为杨淑玲女士、焦岩岩女士为
公司的关联方，与其拆借构成关联交易，因难以确定公允的资金使用
费用，且借款时间较短，建议采取无息借款方式。经与杨淑玲女士、
焦岩岩女士友好协商，杨淑玲女士、焦岩岩女士与公司重新签订了无
2
偿借款协议，确认为无偿财务资助。因此公司与关联方焦岩岩、杨淑
玲分别签订的资金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借
款合同作废。
由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限很短且属于公司无偿
接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办理该事项时以及签署
《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会审议，未告知相关部
门，因此公司未及时进行披露。后在公司进行年度财务报告审计工作
时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提出该借款事项，经公
司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考虑，在第四届董事会
第二次会议中补充审议杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款 2.7
亿元人民币事项，该事项于 2017 年 4 月 25 日公告，具体内容详见公
司临 2017-031 号公告。
2017 年 12 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会黑龙江监
管局下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2017]13 号）行政监管措施决定书，公司对行政监管措施决
定书中提出的问题进行整改，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》第 10.2.5 条、第 10.2.10 条、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及公司《关联交易管理办法》的
相关规定，对上述无偿短期借款事项按照关联交易在 2017 年 12 月
25 日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会
议中补充审议，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会最终审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
3
重大资产重组；至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及子公
司与杨淑玲女士、焦岩岩女士之间发生的无偿短期借款合计 2.7 亿元，
占公司 2016 年经审计净资产的 6.21%，该无偿短期借款事项需提交
公司股东大会最终审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
杨淑玲女士为公司董事长焦云先生之妻；焦岩岩女士为公司股
东、董事，公司董事长焦云先生之女。
（二）关联人基本情况
1、杨淑玲，女，汉族，中国国籍，住址为哈尔滨市南岗区花园
街 368 号 A 栋 2203 室；
2、焦岩岩，女，汉族，中国国籍，住址为北京市东城区香河园
街 1 号院 2 楼 2302 号，为公司股东、董事。焦岩岩女士控制或有重
大影响的企业还包括：黑龙江宝泰隆集团有限公司股东、董事、总经
理；哈尔滨海丰投资有限公司法定代表人；宝润嘉实融资租赁（天津）
有限公司董事；北京汇宇嘉乔投资有限公司股东、法人；深圳前海宝
泰资产管理有限公司股东、法人。
三、交易标的的主要内容
公司于 2016 年 3 月 4 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了
《借款合同》，公司向杨淑玲女士借款 9000 万元人民币、向焦岩岩女
士借款 3000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，借款为无息借款，
公司已于 2016 年 3 月 14 日归还两笔借款，还款来源为公司银行贷款。
4
公司于 2016 年 4 月 13 日分别与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署《借
款合同》，公司向杨淑玲女士借款 1 亿元人民币、向焦岩岩女士借款
5000 万元人民币，借款期限不超过 3 个月，借款为无息借款，公司
已于 2016 年 4 月 28 日归还该笔借款，还款来源为公司银行贷款。
四、关联交易的目的及对公司的影响
因公司银行贷款到期向银行归还贷款，公司向关联人杨淑玲女士
和焦岩岩女士两次借款合计人民币 2.7 亿元，该笔借款属于无偿借款，
杨淑玲女士、焦岩岩女士未向公司收取任何利息和费用，公司已全部
归还 2.7 亿元借款，该事项未对公司财务状况和经营成果造成不良影
响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形，且不
影响公司独立性，不存在重大交易风险。
五、关联交易应履行的审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会审计委员会对公司向杨淑玲女士和焦岩岩女
士无偿短期借款人民币 2.7 亿元事项进行了审查，并出具了同意将该
关联交易事项提交董事会审议的书面审核意见，公司于 2017 年 12 月
25 日召开第四届董事会第十四次会议审议该关联交易事项，经关联
董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决
后，该关联交易事项以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审
议通过。
该事项须提交公司股东大会最终审议。
（二）独立董事
5
公司独立董事对公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款
人民币 2.7 亿元关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公
司第四届董事会第十四次会议审议，并对该事项发表了同意的独立意
见，具体如下：本次公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人
民币 2.7 亿元构成关联交易，在审议该事项时，公司关联董事焦云先
生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士就该关联交易事项回
避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司
关联交易管理办法》的相关规定；本次公司向杨淑玲女士和焦岩岩女
士借款为无偿借款，杨淑玲女士和焦岩岩女士未向公司收取任何利息
和费用，不存在对公司财务状况和生产营业产生不利影响的情形，符
合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利
益的情形；我们同意公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人
民币 2.7 亿元的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会最终审
议。
（三）监事会
2017 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议
通过了《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民
币 2.7 亿元关联交易的议案》，经审核，监事会认为：董事会在审议
该关联交易事项时，相关关联董事已对该事项回避了表决，审议、表
决的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。该关联交易事项
未对公司财务状况和生产经营产生不良影响，不存在损害公司和股
东，尤其是中小股东利益的情况，公司今后应严格按照中国证监会、
6
上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的
关联交易事项及时履行审批程序，加强内控管理，保证公司规范运作。
六、上网文件
1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于补充审议
公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币 2.7 亿元关联交
易事项的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于补充审议公司向杨
淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借款人民币 2.7 亿元关联交易的独立
意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二 O 一七年十二月二十五日
7
