关于提请独立董事事前审核事项的情况说明


各位独立董事：

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《宝泰隆

新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和宝泰隆新材料

股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》的要求，公

司董事会现就第四届董事会第五次会议中需要独立董事事前审核的

事项向独立董事说明如下：

    1、审议关于《公司变更会计师事务所》的议案

    公司于 2017 年 5 月 15 日召开的 2016 年年度股东大会，审议通

过了《公司聘请 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构》的议

案，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017

年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用 40 万元，

内部控制审计费用 20 万元。截止目前，中审亚太会计师事务所（特

殊普通合伙）已为公司提供 1 年服务。

    2017 年 12 月 12 日，公司收到中审亚太会计师事务所《告知函》，

告知公司：根据《关于加快发展我国注册会计师行业若干意见》、《会

计师事务所扩大规模若干问题的指导意见》以及中注协《关于推动会

计师事务所做强做大的意见》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合

伙）和众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后名称变

更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。承做公司审计业务的

审计团队于 2017 年 12 月 12 日整体合并至中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）黑龙江分所，合并后，将以中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）黑龙江分所作为公司 2017 年度财务报表审计业务承做

的团队。因此，公司董事会决定拟变更 2017 年度财务审计机构及内

部控制审计机构，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用不变。

    2、审议关于《补充审议公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短

期借款人民币 2.7 亿元关联交易》的议案

    2017 年 4 月 21 日，公司召开的第四届董事会第二次会议，审议

通过了《杨淑玲女士、焦岩岩女士向公司无偿借款 2.7 亿元人民币》

的议案。因上述借款属于无偿资助，杨淑玲女士、焦岩岩女士未向公

司收取任何利息和费用，由于归还银行贷款时间紧急、借款使用期限

很短且属于公司无偿接受关联自然人的财务资助，具体办理人员在办

理该事项时以及签署《借款合同》后认为单方资助事项不需经董事会

审议，未告知相关部门，因此公司未及时进行披露。后在公司进行年

度财务报告审计工作时，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）提

出该借款事项，经公司董事会讨论决定，按照从严把握规则的角度考

虑，补充审议了上述借款事项并进行了披露。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.1

条、第 10.2.5 条、第 10.2.10 条规定，上述无偿短期借款事项构成关

联交易，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司

关联交易管理办法》的相关规定，对上述无偿短期借款事项补充审议。
    由于杨淑玲女士为公司董事长焦云先生之妻子，焦岩岩女士为公

司股东、董事，为董事长焦云先生之长女，根据《上海证券交易所股

票上市规则》10.1.5 条款的规定，上述无偿短期借款事项构成关联交

易。因董事焦贵金先生与董事长焦云先生为叔侄关系，因此董事长焦

云先生、董事焦贵金先生、董事焦岩岩女士在审议该议案时应回避表

决。该事项须提交公司股东大会最终审议。

    3、审议关于《补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人

民币 353 万元关联交易》的议案

    2015 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通

过了《公司出资 3700 万元收购七台河市东润矿业投资有限公司 43%

股权》的议案。公司出资 3700 万元收购曲付江持有的七台河市东润

矿业投资有限公司（以下简称“东润公司”）43%股权，收购完成后

公司持有东润公司 43%股权，为该公司第一大股东，曲付江持有东润

公司 22%股权，李新宇持有东润公司 35%股权。由于曲付江于 2015

年 8 月 6 日意外身亡，股权转让过程中产生的个人所得税未缴纳，而

其家人因继承权问题产生法律纠纷，无法确定由谁支付该部分所得税

款，七台河地方税务局找到公司要求公司履行代扣代缴义务，为减少

代扣代缴义务的税务风险，公司代曲付江支付了股权转让个人所得税

353 万元，以在其剩余 22%股权转让或分红款项中扣除。

    根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.1

条、第 10.2.5 条、第 10.2.10 条规定，上述无偿短期借款事项构成关

联交易，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司

关联交易管理办法》的相关规定，对上述无偿短期借款事项补充审议。

   由于董事焦贵金先生担任东润公司法定代表人、执行董事、总经

理职务，董事长焦云先生与董事焦贵金为叔侄关系，董事焦岩岩与董

事焦贵金为堂兄妹关系，在审议该事项时上述关联董事应回避表决。

   以上事项将提请公司第四届董事会第十四次会议审议，是否可以

提交公司董事会讨论，请各位独立董事回复。




                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                  二 O 一七年十二月十九日
                               复            函


宝泰隆新材料股份有限公司董事会：

     我们收到公司董事会《关于提请独立董事事前审核事项的情况说

明》后，经过研究，我们一致认为：

     本人             （同意/不同意）公司变更会计师事务所事项，

并             （同意/不同意）将该事项提交公司第四届董事会第十

四次会议审议；

     本人             （同意/不同意）补充审议公司向杨淑玲女士和

焦 岩 岩 女 士 无 偿 短 期 借 款 人 民 币 2.7 亿 元 关 联 交 易 事 项 ， 并

（同意/不同意）将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议；

     本人             （同意/不同意）补充审议关联方曲付江非经营

性占用公司资金人民币 353 万元关联交易事项，并                      （同意

/不同意）将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

     意见：




     特此回复。



独立董事签字：



                                              二 O 一七年十二月二十日