宝泰隆新材料股份有限公司
        关于黑龙江监管局行政监管措施决定书
                   相关事项的整改报告


中国证券监督管理委员会黑龙江监管局：

    2017 年 12 月 6 日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公

司”）收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局下发的《关于对宝

泰隆新材料股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]13 号）

行政监管措施决定书（以下简称“《行政监管措施决定书》”），公司高

度重视，董事长焦云先生组织公司董事、监事、高级管理人员及财务

部、证券部等相关部门人员召开了专门会议，针对《行政监管措施决

定书》中所提问题逐项讨论整改，责任落实到部门、到人。对公司内

控、管理方面存在的问题做了深刻梳理和检讨，并形成了整改意见和

措施。会后公司财务、审计、行政、供应、销售、证券等系统主管领

导又分别组织本系统员工开会讨论，对工作中存在的问题进行全面总

结，并形成了整改方案和措施，具体内容如下：

    一、信息披露方面

    1、你公司 2016 年 3 月至 4 月期间与关联方焦岩岩、杨淑玲分别

签订了资金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同。

上述行为未按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第

10.2.5 条、第 10.2.10 条规定及时进行审议并披露。

    情况说明：公司于 2016 年 3 月 4 日、2016 年 4 月 13 日分别与

杨淑玲女士、焦岩岩女士签署了《借款合同》，主要用于公司银行贷
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款到期向银行归还贷款。为保证公司及时偿还到期的银行借款，公司

与杨淑玲女士、焦岩岩女士签署的变更前的借款合同为有偿借款协议，

签订借款合同后，公司高层领导认为杨淑玲女士、焦岩岩女士为公司

的关联方，与其拆借构成关联交易，因难以确定公允的资金使用费用，

且借款时间较短，建议采取无息借款方式。经与杨淑玲女士、焦岩岩

女士友好协商，杨淑玲女士、焦岩岩女士与公司重新签订了无偿借款

协议，确认为无偿财务资助。因此公司与关联方焦岩岩、杨淑玲分别

签订的资金占用费率为 1.5%（超过同期银行贷款利率）的借款合同

作废，公司已分别于 2016 年 3 月 14 日、2016 年 4 月 28 日归还两笔

借款，还款来源为公司银行贷款，该事项于 2017 年 4 月 25 日公告，

具体内容详见公司临 2017-031 号公告。

    整改措施：公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十

二次会议，按关联交易对公司向杨淑玲女士和焦岩岩女士无偿短期借

款事项进行了补充审议，并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审

议。

    2、你公司 2015 年以 3700 万元向自然人曲付江收购七台河市东

润矿业投资有限公司 43%的股权。2016 年 11 月，你公司代关联方支

付上述股权转让过程中产生的个人所得税 353 万元，属关联交易，形

成关联方非经营性占用上市公司资金。上述关联交易未按照《上海证

券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.3 条第一款规定及时

进行信息披露，未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 2 号——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》（证监会公告

[2016]第 31 号，以下简称《年度报告的内容与格式（2016 年修订）》）

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第三十一条第一款规定在 2016 年年报中披露。

    情况说明：曲付江为公司控股子公司七台河市东润矿业投资有限

公司（本文简称“东润矿业”）股东之一，原持有 65%的东润矿业的

股权，2015 年 7 月将其持有的东润矿业 43%股权以 3700 万元转让给

公司，2015 年 8 月 6 日，曲付江因意外死亡，股权转让过程中产生

的个人所得税未缴纳，而其家人因继承权问题产生法律纠纷，无法确

定由谁支付该部分所得税款，七台河市地方税务局找到公司要求公司

履行代扣代缴义务，为减少代扣代缴义务的税务风险，公司代曲付江

支付了股权转让个人所得税 353 万元，以在其剩余 22%股权转让或分

红款项中扣除。经办人员不了解此事构成关联方资金占用，认为此金

额达不到审批标准，故未向公司相关部门报告。

    整改措施：（1）公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会

第十二次会议，按关联交易对关联方曲付江非经营性占用公司人民币

353 万元资金事项进行了补充审议；（2）公司相关经办人员已在 2017

年 12 月 22 日收回该笔款项；（3）组织公司相关人员进行相关业务知

识、信息披露法规方面的培训。

    3、你公司 2016 年年报未按照《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公

告[2014]第 54 号，以下简称《财务报告的一般规定（2014 年修订）》）

第五十一条规定披露宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司、哈尔滨海

丰投资有限公司、勃利县振兴煤矿、鸡东北方焦化有限责任公司、北

京汇宇嘉禾投资有限公司、深圳前海宝泰资产管理有限公司、宋希祥、

周秋、刘新宝等 9 名关联方情况。

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     情况说明：公司 2016 年年度报告第十一节财务报告第十二、关

联方及关联交易 4、其他关联方情况，这部分内容由公司财务部与会

计师事务所共同编制。相关人员认为：只需对本年度与公司发生债权

债务往来或供销活动的关联方进行披露，未发生任何业务的关联方不

予以披露。故相关人员仅披露了年报中列示的 9 家关联方。

     整改措施：（1）在 2016 年年度报告中财务报告的相关章节《关

联方情况》中加入宝润嘉实融资租赁（天津）有限公司等 9 名关联方

相关信息，具体修改内容公司将以临时公告披露； 2）组织公司董事、

监事、高级管理人员、控股股东等重新申报了关联方信息并出具了承

诺，相关单位和个人关联人信息发生变化的 5 个工作日内及时主动上

报公司证券部。

     4、你公司 2016 年年报未按照《财务报告的一般规定（2014 年

修订）》第五十二条、《年度报告的内容与格式（2016 年修订）》第四

十条规定披露关联方焦云、杨淑玲向你公司提供部分担保情况。

     情况说明：公司 2016 年年度报告第十一节财务报告第十二、关

联方及关联交易 5、关联交易情况（4）关联担保情况中本公司作为

被担保方列示了由宝泰隆集团、焦云、杨淑玲为公司提供担保向银行

贷款的明细，经核查有三笔在中国建设银行股份有限公司七台河分行

贷款提供的担保未列示，具体如下：
    担保方     担保金额（万元）   担保起始日     担保到期日     是否履行完毕
焦云、杨淑玲             9,000        2016-7-8       2019-7-7        否
焦云、杨淑玲            10,000       2016-7-18      2019-7-17        否
焦云、杨淑玲             2,500       2016-7-18      2019-7-17        否

     经与财务部门和审计机构沟通，相关人员认为上述三笔借款同时

办理了抵押和担保，根据抵押在先担保在后的原则，在 2016 年年度

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报告第十一节财务报告第七合并财务报表项目注释 31、短期借款（1）

短期借款分类中抵押借款明细中进行了披露，在此未重复披露。

    整改措施：在 2016 年年度报告中财务报告的相关章节《关联担

保情况》中加上中国建设银行股份有限公司七台河分行三笔贷款担保

事项，具体修改内容公司将以临时公告披露。

    5、你公司 2016 年度利用闲置募集资金购买了非保本浮动收益型

理财产品，与你公司披露情况不符。

    情况说明： 2016 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第二十九次

会议，依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十三条、

《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》第十三条的规

定，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行

现金管理》的议案，同意授权公司董事长、总裁在确保不影响募集资

金投资项目、公司主营业务正常进行并能有效控制风险的前提下，使

用不超过 2 亿元暂时闲置的募集资金、2 亿元自有资金购买期限不超

过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办

理银行定期存款，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。

    在实际执行过程中，购买了流动性好、可随时赎回的未有保本约

定的理财产品，与公司董事会要求的有保本约定的短期理财产品出现

偏差，本次董事会审议通过后，公司仅购买了四笔理财产品，且都在

2016 年 6 月 30 日之前赎回。

    整改措施：（1）要求相关部门和人员以后严格按照公司董事会决

议执行，按照上海证券交易所和公司相关规定执行；（2）公司对时任

财务部部长给予了警告处分。

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    二、内幕信息知情人登记管理方面

    你公司内幕信息知情人档案未按照《关于上市公司建立内幕信息

知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]第 30 号，以下简称

《内幕信息登记管理规定》）规定的格式与内容要求制作。你公司筹

划发行证券等重大事项时，未制定重大事项进程备忘录。上述行为违

反了《内幕信息登记管理规定》第六条、第十条规定。

    情况说明：

  公司对历次重大事项及定期报告的内幕信息知情人都进行了登记

并报交易所备案，但内幕信息知情人档案的格式与内容于规定的格式

与内容不一致，发行证券事项只进行了内幕信息知情人登记，未制定

重大事项进程备忘录。

    整改措施：今后公司董事会秘书及证券部将严格按照《内幕信息

知情人登记制度》规定的格式与内容编制内幕信息知情人档案和登记

表，对重大事项等不仅编制内幕信息知情人档案和登记表，还制作重

大事项进程备忘录，并及时向交易所和证监局备案。

    公司接受中国证券监督管理委员会黑龙江监管局的监管措施，不

申请行政复议或提起诉讼。今后公司将加强对相关法律法规、规范性

文件的学习，进一步加强内部管理，不断提高公司规范运作的意识，

确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保障投资者的合

法权益。



                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                  二 O 一七年十二月二十五日

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