股票代码：601011     股票简称：宝泰隆    编号：临2017-134号



              宝泰隆新材料股份有限公司
                      关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币

353 万元的关联交易事项已交易完毕，不存在重大交易风险

    ●过去 12 个月内，公司与曲付江先生无关联交易发生

    ●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币

353 万元的关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四

届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、关联董事

焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士对上述事项回避了表决

    ●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币

353 万元的关联交易事项无须提交公司股东大会最终审议



   宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12

月 25 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次

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会议，审议通过了《补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人

民币 353 万元关联交易》的议案（具体内容详见公司同日披露的临

2017-127 号、128 号公告），具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司于 2015 年 7 月 6 日召开的第三届董事会第十九次会议，审

议通过了《公司出资 3700 万元收购七台河市东润矿业投资有限公司

43%股权》的议案（具体详见公司披露的临 2017-031 号公告），公司

出资 3700 万元收购曲付江持有的七台河市东润矿业投资有限公司

（以下简称“东润公司”）43%股权，收购完成后公司持有东润公司

43%股权，为该公司第一大股东，曲付江持有东润公司 22%股权，李

新宇持有东润公司 35%股权。由于曲付江于 2015 年 8 月 6 日意外身

亡，股权转让过程中产生的个人所得税未缴纳，而其家人因继承权问

题产生法律纠纷，无法确定由谁支付该部分所得税款，七台河市地方

税务局找到公司要求公司履行代扣代缴义务，为减少代扣代缴义务的

税务风险，公司代曲付江支付了股权转让个人所得税 353 万元，以在

其剩余 22%股权转让或分红款项中扣除。公司经办人员不了解此事构

成关联方资金占用，认为此金额达不到审批标准，故未向公司相关部

门报告。

    公司代关联方曲付江支付上述股权转让过程中产生的个人所得

税 353 万元属于关联交易，形成关联方曲付江非经营性占用公司资

金，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.3

条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公

                              2
司关联交易管理办法》的相关规定，对该事项补充审议，该笔款项公

司已在 2017 年 12 月 22 日收回。

    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组；至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司及子公

司与曲付江先生发生的非经营性资金占用合计 353 万元，占公司 2016

年经审计净资产的 0.81%，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联关系介绍

    曲付江先生生前为公司控股子公司七台河市东润矿业投资有限

公司股东，持有东润公司 22%股权。

    （二）关联人基本情况

    曲付江，男，汉族，中国国籍，住址为黑龙江省七台河市茄子河

镇龙乡村 1 组，2015 年 8 月 6 日意外死亡，生前为七台河市东润矿

业投资有限公司股东，持有东润公司 22%股权。

    三、交易标的的主要内容

    公司出资 3700 万元收购曲付江先生持有的七台河市东润矿业投

资有限公司（以下简称“东润公司”）43%股权，收购完成后公司持

有东润公司 43%股权，为该公司第一大股东，曲付江先生持有东润公

司 22%股权，李新宇先生持有东润公司 35%股权。由于曲付江先生

于 2015 年 8 月 6 日意外身亡，股权转让过程中产生的个人所得税未

缴纳，而其家人因继承权问题产生法律纠纷，无法确定由谁支付该部

分所得税款，七台河市地方税务局找到公司要求公司履行代扣代缴义

                                   3
务，为减少代扣代缴义务的税务风险，公司代曲付江先生支付了股权

转让个人所得税 353 万元，以在其剩余 22%股权转让或分红款项中扣

除。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    因公司收购东润公司 43%股权后，关联方曲付江先生意外身亡，

为配合七台河市地方税务局工作，减少代扣代缴义务的税务风险，公

司控股子公司东润公司为曲付江先生垫付了股权转让个人所得税，公

司将在其剩余 22%股权转让或分红款项中扣除，该笔资金已在 2017

年 12 月 22 日收回，不存在重大交易风险。

    五、关联交易应履行的审议程序

    （一）董事会

    公司第四届董事会审计委员会对关联方曲付江非经营性占用公

司资金人民币 353 万元事项进行了审查，并出具了同意将该事项提交

董事会审议的书面审核意见，公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届

董事会第十四次会议审议该事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦

贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以 6 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。

    （二）独立董事

    公司独立董事对关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币 353

万元关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第四届董

事会第十四次会议审议，并对该事项发表了同意的独立意见，具体如

下：关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币 353 万元构成关联交

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易，在审议该事项时，公司关联董事焦云先生、关联焦贵金先生、关

联焦岩岩女士回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公

司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；本次关联交易事项

是因关联方曲付江意外身亡，为配合七台河市地方税务局，减少代扣

代缴义务的税务风险，为关联方曲付江先生垫付了股权转让个人所得

税，公司将在其剩余 22%股权转让或分红款项中扣除，该笔资金已在

2017 年 12 月 22 日收回，不存在重大交易风险，不存在通过关联交

易转移公司资金或资产的情况。我们同意补充审议关联方曲付江非经

营性占用公司资金人民币 353 万元的关联交易事项，该事项无需提交

公司股东大会审议。

    （三）监事会

    2017 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议

通过了《补充审议公司关联方曲付江占用公司人民币 353 万元资金关

联交易的议案》，经审核，监事会认为：董事会在审议该关联交易事

项时，相关关联董事已回避了表决，审议、表决的程序符合《公司法》、

《公司章程》的相关规定。公司已将该笔资金在 2017 年 12 月 22 日

收回，不存在重大交易风险，公司今后应严格按照中国证监会、上海

证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的关联

交易事项及时履行审批程序，避免再次出现关联方非经营性占用公司

资金的情况发生，保证公司规范运作。

    六、上网文件

    1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；

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   2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于补充审议

关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币 353 万元关联交易事项

的书面审核意见；

   3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于补充审议关联方曲

付江非经营性占用公司资金人民币 353 万元关联交易的独立意见。

    七、备查文件

   1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

   2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。



   特此公告。




                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                 二 O 一七年十二月二十五日




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