金元证券股份有限公司

             关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募

             集资金人民币3亿元临时补充流动资金的核查意见

    金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆
新材料股份有限公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，
对公司拟使用闲置募集资金临时用于补充流动资金相关事项进行了审慎核查，具体
情况如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1153号《关于核准宝泰隆新材料股
份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司于2017年8
月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值
1元，每股发行价格为5.36元。

    2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材
料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017]020925号），根据该报告，公司
本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民
币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金
已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定
签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。

    2017年9月8日，公司召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会
议，审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币5.5亿元临时补充流动资金》的
议案，截至目前，该笔资金分别于2018年5月14日、2018年5月21日、2018年6月8日
将临时补充流动资金合计3.5亿元募集资金提前归还到募集资金专户中，剩余2亿元
募集资金尚在使用中。

    2017年11月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十

                                     1
一次会议，审议通过了《公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理》
的议案，公司使用暂时闲置的非公开发行募集资金20,000万元进行定期存款（具体
内容详见公司临2017-120、2017-122号公告）。截至2018年6月15日，公司在募集
资金账户中进行现金管理用于定期存款的金额为5,000万元，具体明细如下：

                                                                               利率（%          是否赎
     开户银行       金额（万元）         起息日                到期日
                                                                                 ）               回
中国建设银行             5,000.00          2017.12.18            2018.3.18              1.35         是
股份有限公司
                         5,000.00          2017.12.18            2018.6.18              1.55         否
七台河分行
龙江银行股份             5,000.00              2017.12.6          2018.3.6              1.43         是
有限公司七台
                         5,000.00              2017.12.6          2018.6.6              1.69         是
河分行

       2018年1月11日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三
 次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》
 的议案，截至目前，上述募集资金尚在使用中。

      二、本次募集资金投资项目的基本情况

      截至2018年6月15日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用
情况如下：
                                                                                          单位：万元

                                    前次募集
                                    资金账户     本次募集     闲置募集
      本次募集资                                                          募集资金        本次尚未使
序                   本次募集       利息、余     资金项目     资金补充
      金投资项目                                                          用于现金        用募集资金
号                   资金净额       额及本次     已使用金     流动资金
        名称                                                              管理金额          金额
                                    募集资金       额           金额
                                    账户利息
      焦炭制30 万
      吨稳定轻烃
1                    115,940.12        117.37     12,522.57   35,000.00      5,000.00          63,534.92
      （ 转 型 升
      级）项目
        合计         115,940.12        117.37     12,522.57   35,000.00      5,000.00          63,534.92

      三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

      为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投
资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于
与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3亿元，使用期限不超过
十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资
                                                 2
金的需求情况，逐笔归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。

   本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的
行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保
不影响原募集资金投资项目的正常实施。

   四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金审议程序

   2018年6月22日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会
议审议通过了《公司用部分闲置募集资金人民币3亿元临时补充流动资金》的议案
，同意公司使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超
过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算，同时公司独立董事也发表了明确
的同意意见。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：宝泰隆拟使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者
的利益，该事项不影响募集资金投资项目的正常实施。本次公司使用闲置募集资金
临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。同时
，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《
上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。综上，保
荐机构同意宝泰隆本次使用闲置募集资金临时补充流动资金。

   （以下无正文）




                                   3