股票代码：601011      股票简称：宝泰隆      编号：临2018-042号



               宝泰隆新材料股份有限公司
               关于回购注销部分激励对象
        已获授但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月

28 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，

审议通过了《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票》的议案，同意公司对限制性股票激励计划中的 3 名激励对象已

获授但尚未解锁的合计 171,000 股限制性股票进行回购注销，现将相

关事项公告如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划授予实施情况概述

    1、2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会

授权董事会办理公司 2017 年限制性股票计划相关事项》和《召开公

司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司 2017

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年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发现了独立意见，具体内

容详见公司临 2017-076 号公告；

    2、2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司 2017

年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司

临 2017-077 号公告；

    3、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励

对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未

接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；

    4、2017 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性

股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股

份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）

公示情况说明及审核意见》；

    5、2017 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审

议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数

量》和《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉

的议案》的议案，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司

临 2017-089 号、临 2017-095 号公告及相关文件；

    6、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议

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通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数

量》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》

和《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，

具体内容详见公司临 2017-090 号公告及相关文件；

    7、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰

隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议

公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司 2017

年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及

相关文件；

    8、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、

《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股

东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》

的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体

内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件；

    9、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，

审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董

事发表了独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通

过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司

临 2017-103 号公告及相关文件。

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    10、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激

励对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成股份登记。

    11、2018 年 6 月 28 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议

和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《回购注销部分股权激励

对象已获授但尚未解锁的限制性股票》等相关议案，独立董事对相关

事项发表了独立意见。

    二、本次限制性股票激励计划股份回购原因、价格及数量

    （一）股份回购原因

    根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》的规定：本次激励计划的激励对象为公司董事及

高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，不包括独立董事、监

事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女；激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

由于李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为公司职

工监事，因此，公司对李德慧先生、陈防先生、冯帆女士 3 人已获授

但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    （二）股份回购价格

    公司 2017 年限制性股票激励计划向激励对象授予价格为 4.81 元

/股，公司 2017 年度利润分配方案为每股派现金红利 0.05 元，调整

后的回购价格为 4.76 元/股。

                              4
    （三）股份回购数量

    李德慧先生、陈防先生、冯帆女士 3 人已获授但尚未解锁的限制

性股票合计 171,000 股。本次限制性股票回购价款总计 813,960.00 元，

回购资金为公司自有资金。

    （四）股东大会授权

    根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《提请股东大

会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》的议

案，公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜已取得公司股东大

会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、

减少注册资本等相关事项。

    三、预计回购注销完成前后股本结构变化情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,611,150,597

股变更为 1,610,979,597 股。股本结构变化如下：
                                                                       单位：股
   证券类别            本次变动前        本次拟回购数量        本次变动后
 有限售流通股              302,405,002               171,000       302,234,002
 无限售流通股            1,308,745,595                    0       1,308,745,595
   合       计           1,611,150,597               171,000      1,610,979,597
        注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况

    四、本次限制性股票回购注销事项对公司业绩的影响

    本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会影响公司

2017 年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司财务状况产生

影响。

    五、本次限制性股票回购注销部分未解锁限制性股票的审批程序


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及相关意见

    （一）董事会

    公司于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十次会议，审议

通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》，在审议该议案时，相关关联董事已回避了表决。

    （二）独立董事意见

    经核查，我们认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限

制性股票符合国家有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原

因、数量合法合规，该事项不会影响《宝泰隆新材料股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的继续实施，不影

响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意

公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

    （三）监事会意见

    公司于 2018 年 6 月 28 日召开第四届监事会第十七次会议，审议

通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》，监事会认为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的

激励对象李德慧先生、陈防先生已离职，冯帆女士当选为公司第四届

监事会职工监事职务，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草

案）（修订稿）》及《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的相关规定，上述 3 名激励对象已不符合激励条件，同意公司

将上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计

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171,000 股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的

行为符合相关法律法规及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

（修订稿）》的规定，董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避

了表决，其审议表决程序合法有效。

    六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见

    广东君言律师事务所律师认为，公司本次回购注销事项符合股权

激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有

权就本回购注销事项作出决策。公司应就本次回购注销事项及时履行

信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办

理股份注销登记和减少注册资本等手续。

    七、上网文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购

相关事项的独立意见；

    2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限

制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

书。

    八、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。

    特此公告。

                              宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                       二 O 一八年六月二十八日

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