宝泰隆：广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-06-29
广东君言律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二 O 一八年六月
目 录
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权 .............................................. 3
二、本次价格调整方法和调整结果 ................................................................... 6
三、本次回购注销事项的基本情况 ................................................................... 7
四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化 ................................................. 8
五、结论性意见 ................................................................................................ 9
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广东君言律师事务所
关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限制性股票回购价格
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：宝泰隆新材料股份有限公司
广东君言律师事务所（以下简称“本所”）作为宝泰隆新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“宝泰隆”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁发的
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规范性文件和《宝泰隆新材
料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宝泰隆新材料股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)（修订稿）》(以下简称“《激励计划(草
案)》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调
整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票
相关事项(以下简称“本次价格调整及回购注销事项”) 进行了核查验证，并据
此出具本法律意见。
在公司保证其为本次价格调整及回购注销事项向本所提供的原始文件、副本
材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和
有效的;以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客
观、公正地对本次价格调整及回购注销事项进行了查验和确认。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次价格调整及回购注销事项有关的法律问题发表法律意
见。
本所同意公司在为本次价格调整及回购注销事项所制作的文件中引用本法
律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次价格调整及回购注销事项之目的使用，非经本所
同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、股权激励相关法律、法规及
其他规范性文件和《公司章程》、《激励计划(草案)》的规定，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下:
一、本次价格调整及回购注销事项的批准和授权
（一）根据公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股
东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量、授予价格、回购价格进行相应的调整; 授权董事会决定限制性股票激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解
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除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限
制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；授权董事会办理激
励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，根据实际情况决定回购限制
性股票的方式、时机、价格和数量等，向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对
象。
（二）2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
1,611,150,597 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共
计分配现金股利 80,557,529.85 元。2018 年 6 月 28 日上述利润分配实施完毕。
（三）2018 年 6 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格的议案》、《关于回购
注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司
2017 年度利润分配方案及《激励计划(草案)》的规定将 2017 年限制性股票激励
计划限制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.76 元/股；激励对象李德慧先生、
陈防先生因个人原因离职，冯帆女士当选为职工监事，因此，公司拟取消 2017
年限制性股票激励计划激励对象李德慧先生、陈防先生、冯帆女士 3 人的激励对
象资格，并对其分别持有的尚未解锁的限制性股票 129,000 股、12,000 股、30,000
股全部进行回购注销（合计 171,000 股），回购价格为 4.76 元/股，回购总金额
为 813,960.00 元。对于冯帆女士所持公司限制性股票的回购，除支付回购金额
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142,800 元外，公司将按银行同期存款利率支付利息。本次回购限制性股票的资
金全部为公司自有资金。
（四）2018 年 6 月 28 日，公司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计
划限制性股票回购价格发表如下独立意见：公司本次调整 2017 年限制性股票激
励计划授予的股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《宝泰隆新
材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于限
制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调整，限制性
股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.76 元/股。
就回购注销部分股权激励对象限制性股票事项，公司独立董事发表独立意见
如下：公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家有关法律、
法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规，该事项不会影响《宝
泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的
继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情况。我们
同意公司按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》及相关程序回购注销部分限制性股票。
（五）2018 年 6 月 28 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议并通
过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格的议案》、《回购注销部分
股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
就《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格的议案》，监事会认为：
公司本次对 2017 年限制性股票激励计划授予的股票回购价格进行调整，系由于
公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 6 月 28 日实施完毕所致，该调整方法、
调整程序均符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关
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于限制性股票回购价格调整的规定；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回
避了表决。该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将本次限制性股
票激励计划授予的股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.76 元/股。
就《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
监事会认为：鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象李德慧先生、陈
防先生已离职，冯帆女士当选为公司第四届监事会职工监事职务，根据《公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《公司 2017 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述 3 名激励对象已不符合激励条件，
同意公司将上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
171,000 股全部予以回购并注销，本次公司回购并注销限制性股票的行为符合相
关法律法规及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，
董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决，其审议表决程序合法有效。
本所律师认为，公司本次价格调整及回购注销事项已经取得了必要的批准和
授权，已按照《激励计划(草案)》的有关规定履行了现阶段必要的程序。
二、本次价格调整方法和调整结果
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划授予的股票回购价格的议案》，同意根据公司 2017 年度利润分配方案
及《激励计划（草案）》的规定将 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格由 4.81 元/股调整为 4.76 元/股。调整方法如下：
根据《激励计划（草案）》，在派息的情形下，限制性股票回购价格按
如下公式调整：
P=P0-V
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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整前限制性股票回购价格 P0 为 4.81 元/股，每股派息 0.05 元，根据上述
公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格 P=4.81-0.05=4.76 元/股。
本所律师认为，公司本次对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的调整方法和调整结果符合相关法律法规及《激励计划(草案)》的规定。
三、本次回购注销事项的基本情况
（一）回购的原因
激励对象李德慧先生、陈防先生因个人原因离职，激励对象冯帆女士因当选
为公司监事，不再具备《激励计划(草案)》规定的激励资格，公司第四届董事会
第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，决定将李德慧先生、陈防先生、冯帆女士已经获授但尚未
解锁的全部 171,000 股限制性股票予以回购注销。
（二） 回购的依据
经本所律师核查，《激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依据和范围”
中规定：本计划激励对象不包括独立董事、监事。冯帆女士当选为公司监事，根
据《激励计划(草案)》规定，监事不得担任公司董事、高级管理人员。
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《激励计划(草案)》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定：
激励对象因个人原因辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。
《激励计划(草案)》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：公司按
《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及本激励计划规定回购注销限制性股
票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
（三）回购的数量和价格
经核查，本次回购的具体情况如下：
获授的股份 已解锁的股 回购股份 回购价格 回购价款
姓名
数（股） 份数（股） 数（股） （元/股） （元）
李德慧 129,000 0 129,000 4.76 614,040
陈防 12,000 0 12,000 4.76 57,120
冯帆 30,000 0 30,000 4.76 142,800
注：尚需向冯帆女士支付根据银行同期存款利率计算的利息。
经核查，本次回购的股份数量与已获授但尚未解锁的股份数量一致，回购的
价格与经公司第四届董事会第二十次会议审议通过的调整后的回购价格一致。
基于上述，本所律师认为，公司回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票事
宜符合相关法律法规及《激励计划(草案)》的规定。
四、本次回购注销事项完成后公司股份的变化
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本次合计回购注销 171,000 股，公司总股本将由 1,611,150,597 股变更为
1,610,979,597 股，注册资本亦相应由 1,611,150,597 元减少到 1,610,979,597
元。公司将依法履行相应的减资程序。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为:公司本次价格调整及回购注销事项符合股权激励
相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有权就本次价格
调整及回购注销事项作出决策。公司应就本次价格调整及回购注销事项及时履行
信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销
登记和减少注册资本等手续。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
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（本页无正文，为《广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签章页）
广东君言律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
刘国江 史柏海
经办律师：
孙转坤
年 月 日
10
