股票代码：601011      股票简称：宝泰隆      编号：临2018-041号



                   宝泰隆新材料股份有限公司
        关于对限制性股票回购价格进行调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月

28 日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会

议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格

的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、公司 2017 年限制性股票激励计划授予实施情况概述

    1、2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会

授权董事会办理公司 2017 年限制性股票计划相关事项》和《召开公

司 2017 年第五次临时股东大会》的议案，公司独立董事对公司 2017

年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了独立意见，具体内

容详见公司临 2017-076 号公告；

    2、2017 年 8 月 27 日，公司召开了第四届监事会第六次会议，

                                 1
审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公

司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《核查公司 2017

年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，具体内容详见公司

临 2017-077 号公告；

    3、2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 8 日，公司对本次授予激励

对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司未

接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；

    4、2017 年 9 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2017 年限制性

股票激励对象名单（调整后）公示情况说明及审核意见》，具体内容

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股

份有限公司监事会关于 2017 年限制性股票激励对象名单（调整后）

公示情况说明及审核意见》；

    5、2017 年 9 月 8 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审

议通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数

量》和《取消原〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要〉

的议案》的议案，公司独立董事对公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）（修订稿）及相关事项发现了独立意见，具体内容详见公司

临 2017-089 号、临 2017-095 号公告及相关文件；

    6、2017 年 9 月 8 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议

通过了《调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数

量》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》

和《核查公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单》的议案，

                               2
具体内容详见公司临 2017-090 号公告及相关文件；

    7、2017 年 9 月 10 日，持有公司 28.73%股份的股东黑龙江宝泰

隆集团有限公司提出临时提案并书面提交公司股东大会召集人，提议

公司第四届董事会第九次会议审议的《宝泰隆新材料股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及摘要提请公司 2017

年第五次临时股东大会审议，具体内容见公司临 2017-097 号公告及

相关文件；

    8、2017 年 9 月 20 日，公司召开了 2017 年第五次临时股东大会，

审议通过了《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、

《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《提请股

东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项》

的议案，并披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关于 2017 年限制性

股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，具体

内容详见公司临 2017-102 号公告及相关文件；

    9、2017 年 9 月 20 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，

审议通过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董

事发表了独立意见；同日公司召开第四届监事会第八次会议，审议通

过了《公司向激励对象授予限制性股票》的议案，具体内容详见公司

临 2017-103 号公告及相关文件。

    10、2017 年 11 月 9 日，公司向 2017 年限制性股票激励计划激

励对象授予的 1977 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司完成股份登记。

                               3
    二、本次限制性股票回购价格调整事由和调整方法

    （一）本次限制性股票回购价格调整事由

    2018 年 5 月 16 日，公司召开的 2017 年年度股东大会，审议通

过了《公司 2017 年度利润分配方案》，公司以 2017 年 12 月 31 日公

司总股本为基数 1,611,150,597 股，向全体股东每 10 股派发现金红利

0.5 元（含税），共计分配现金股利 80,557,529.85 元。该分配方案已

于 2018 年 6 月 28 日实施完毕。

    （二）本次限制性股票回购价格的调整方法

    根据《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案） 修订稿）》 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”

中“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在本激励计划

公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应

对限制性股票的授予价格进行相应的调整。限制性股票回购价格按如

下公式调整：

                                  P=P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （三）本次限制性股票回购价格的调整情况

    公司于 2017 年 9 月 20 日向本次限制性股票激励计划的激励对象

的授予价格为 4.81 元/股（即 P0＝4.81 元/股），公司 2017 年度利润

分配方案为每股派发现金红利 0.05 元（即 V＝0.05 元/股），调整后的

                                  4
回购价格为 4.76 元/股。

    三、本次限制性股票回购价格调整对公司的影响

    本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况

和经营成果产生实质性影响。

    四、本次限制性股票回购价格调整的审批程序

    （一）董事会

    公司于 2018 年 6 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议，审

议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案，

相关关联董事已回避了表决。

    （二）独立董事意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次调整 2017 年限制性股票

激励计划授予的股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》

及《宝泰隆新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）

（修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。我们同意对限

制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 4.81 元/股调整为

4.76 元/股。

    （三）监事会意见

    公司于 2018 年 6 月 28 日召开的第四届监事会第十七次会议，审

议通过了《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》的议案，

监事会认为：公司本次对 2017 年限制性股票激励计划授予的股票回

购价格进行调整，系由于公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年

6 月 28 日实施完毕所致，该调整方法、调整程序均符合公司《2017

                               5
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于限制性股票回购价

格调整的规定；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避了表决。

该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意将本次限制性股

票激励计划授予的股票回购价格由 4.81 元/股调整为 4.76 元/股。

    六、律师对限制性股票回购价格进行调整的法律意见

    广东君言律师事务所律师认为，公司本次价格调整事项符合股权

激励相关法律法规、《激励计划(草案)》等的有关规定，公司董事会有

权就本次价格调整事项作出决策。

    七、上网文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于对限制性股票回购

相关事项的独立意见；

    2、广东君言律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司调整限

制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

书。

    八、备查文件

    1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

    2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议。



    特此公告。



                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                       二 O 一八年六月二十八日

                               6