股票代码：601011       股票简称：宝泰隆     编号：临2018-045号



               宝泰隆新材料股份有限公司
     关于与全资子公司签署《合并协议》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    ●本次公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署

《合并协议》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，须经

公司股东大会最终审议

    ●本次公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公

司不会对公司当期业绩产生影响

    ●本次公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司签署

《合并协议》不涉及关联交易及重大资产重组事项，本次吸收合并事

项须经相关工商登记部门审批



    宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 5

日以通讯表决方式召开的第四届董事会第二十一次会议，以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司与全资子公司

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七台河宝泰隆科技服务有限公司签署〈合并协议〉》的议案。公司于

2018 年 5 月 16 日的召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司的议

案》，根据公司发展战略规划，便于公司经营管理，公司以账面价值

吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司（以下简称“科

技公司”），吸收合并完成后公司将注销科技公司，为此，公司拟与科

技公司签署《合并协议》。

    上述事项不涉及关联交易及重大资产重组，上述事项须经公司股

东大会最终审议，并经相关工商部门审批。

    一、协议对方当事人情况

    名称：七台河宝泰隆科技服务有限公司

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：黑龙江省七台河市新兴区北山街宝泰隆路 1 号

    法定代表人：焦云

    注册资本：100 万元

    成立日期：2011 年 12 月 21 日

    经营期限：2011 年 12 月 21 日至 2071 年 12 月 20 日

    经营范围：研发煤炭开采技术、煤炭洗选加工技术、火力发电及

供热技术、炼焦及化工技术、煤焦油综合利用技术、环保建材技术，

技术指导、技术培训、技术交流、高新技术服务、专利转让、专利代

理、科技项目招标评估；催化剂生产和销售（不含危险化学品）

    主要股东：宝泰隆新材料股份有限公司持有该公司 100%股权

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    主要财务指标：截止 2017 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,089.19

万元，净资产 908.05 万元，营业收入 0.09 元，净利润-48.81 万元。

以上数据，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审

计报告》【众环黑审字（2018）0248 号】。

    二、协议主要条款

    （一）协议主体

    宝泰隆新材料股份有限公司、七台河宝泰隆科技服务有限公司

    （二）合并的一般规定

    1、合并形式为：公司采取吸收合并的方式与科技公司进行合并；

自合并日起，科技公司将被吸收合并入公司，科技公司将依法解散，

公司将继续存续；

    2、存续公司将按照有关规定编制资产负债表及财产清单；

    3、公司作为独立的民事法律主体的地位、其所应享有的权利将

不因合并而受影响。

    4、科技公司作为独立的民事法律主体所应享有的权利在合并日

将并入公司。据此，公司将得到与此有关的全部权利。在合并日，科

技公司的职员应即成为存续公司的职员。

    （三）合并后存续公司名称和股东的持股比例及注册资本

    1、合并后存续公司名称为：宝泰隆新材料股份有限公司；

    2、股东的持股比例及注册资本：根据资产评估报告所确定的双

方原有股东的净资产的比例，在合并完成后存续公司股东的持股比例

及注册资本保持不变。

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    （四）存续公司的董事会

    存续公司的董事会为公司原有董事会成员组成。

    （五）科技公司资产和债权债务的继承

    在合并日，科技公司的全部资产和债权债务以账面价值并入公

司，包括但不限于：分公司、部门；业务经营许可的权利；办公设备；

固定资产；现金、存款和流动资产；科技公司的合同；文件资料；许

可证和执照；权利和要求；知识产权；雇员；债权债务等。

    （六）法律适用和争议解决

    1、对于在相关期间所发生的任何因对方违反协议而产生的责任，

双方有权要求对方承担；

    2、对于任何由协议引起的或与协议有关的争议，双方应通过友

好协商解决；如果该争议仍不能解决，任何一方可随时向七台河市人

民法院提起诉讼。

    （七）其他规定

    1、协议经双方股东会批准后，签字生效；

    2、如协议的任何条文被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效

或者不可执行，协议的其他条文将不因此受到影响；

    3、协议任何明示或默示的内容并无意或视为授予或给予协议双

方及其继承人以外的任何人或实体以任何协议规定的或由于协议而

产生的权利或补救权；

    4、协议为协议双方就标的所达成的唯一协议，并取代在此之前

双方就该标的所达成的一切协议。除非经协议双方签订书面协议，否

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则不得修订或终止本协议；

    5、未经另一方的书面同意，协议的任何一方均不得转让其在协

议项下的所应享有的权利以及承担的义务。

    三、协议签署对公司的影响

    本次公司以账面价值吸收合并全资子公司科技公司事项不涉及

关联交易及重大资产重组，不会对公司未来财务状况和经营成果产生

不良影响，本次拟签署的《合并协议》不存在损害公司及全体股东利

益的情形。该事项需经公司股东大会审议通过，并经相关工商登记部

门批准。

    四、备查文件

    宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。



   特此公告。




                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

                                          二 O 一八年七月六日




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