宝泰隆新材料股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
         会议资料
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      二 O 一八年七月十六日




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                    宝泰隆新材料股份有限公司
                2018年第二次临时股东大会会议日程

    一、现场会议召开时间：2018年7月16日（星期一）9:00
    二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自2018年7月16日至2018年7月16日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
    三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材
料股份有限公司五楼会议室
    四、会议召集人：公司董事会
    五、会议主持人：董事长焦云先生
    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
    七、与会人员
    （一）截止2018年7月10日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
    （二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
    （三）公司聘请的律师
    （四）公司董事会邀请的其他人员
    八、会议议程
    （一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记
    （二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
    （三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
    （四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
    （五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
    （六）宣布记票人、监票人名单
    （七）现场会议表决
    （八）统计表决结果，宣布现场表决结果
    （九）网络投票结束后统计最后表决结果
    （十）鉴证律师宣读法律意见书
    （十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
    （十二）主持人宣布会议闭幕



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                2018年第二次临时股东大会会议须知

    为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东
大会的全体人员遵守执行：
    一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常
秩序；
    三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
    四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
    五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
    六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
    七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
    八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。


                                        宝泰隆新材料股份有限公司董事会
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议案一：


         关于公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司
                   发行资产支持证券的议案


各位股东：

    公司为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道，公司全资子公司七

台河宝泰隆供热有限公司（以下简称“供热公司”）拟申请设立资产

支持专项计划，并通过资产支持专项计划发行资产支持证券。具体方

案如下：

    一、目前拟定的本次资产支持专项计划基本情况

    （一）原始权益人：七台河宝泰隆供热有限公司

    （二）基础资产：七台河宝泰隆供热有限公司的供热收费收益权

及受让的供电收费收益权

    （三）发行规模：本次发行的资产支持证券总额不超过 5 亿元

    （四）产品期限：本次发行的资产支持证券期限不超过 5 年（含

5 年）

    （五）利率：以发行时的市场利率为准

    （六）差额支付及担保安排：公司为本次资产支持证券的还本付

息提供差额支付承诺，包括因回售、赎回导致的本息支付的无条件不

可撤销的连带责任担保

    （七）本资产支持专项计划的计划管理人及销售机构：金元证券

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股份有限公司担任此次资产支持专项计划的计划管理人和销售机构

   （八）发行对象：资产支持证券将面向合格投资者中的机构投资

者非公开发行，发行对象不超过二百人（不含）

   （九）资产服务机构：公司及七台河宝泰隆供热有限公司

   （十）根据专项计划的存续期，公司与供热公司签署供电收费收

益权转让协议，将公司供电收费收益权转让给供热公司

   （十一）由公司认购本次专项计划产品的次级份额

   （十二）拟挂牌转让场所：上海证券交易所

    二、本次资产支持专项计划的授权事项

    公司董事会授权公司经营管理层与供热公司经营管理层在股东大

会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理专项计划资产支持

证券发行工作的全部事项，包括但不限于：

    （一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大

会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次资产支

持证券的具体发行方案，修订、调整本次资产支持证券的发行条款，

包括但不限于具体发行规模、发行品种、产品期限、是否设置回售条

款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的方式及频率、其他担

保安排、发行方式及其确定方式、发行利率及其确定方式、发行时机、

交易结构调整等与本次发行方案有关的一切事宜；

    （二）根据设立资产支持专项计划的需要，决定公司和供热公司

签署交易涉及的交易文件，并同意公司和供热公司根据交易文件的约

定转让基础资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他

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事项；授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈

判和协商，并全权处理与前述事项相关的一切事宜，包括但不限于协

商、签署及修改相关交易文件，以及执行为完成相关事项所需的相关

审批、登记、交割手续。

   （三）根据本次设立资产支持专项计划并发行资产支持证券的实

际需要，选聘相关中介机构，包括但不限于计划管理人、托管人、监

管人、评级机构、律师事务所、会计师事务所等。

   （四）以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。

   该议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十

七次会议审议通过，公司独立董事就上述事项出具了同意的独立意

见。

   以上议案，请各位股东审议。




                             宝泰隆新材料股份有限公司董事会

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议案二：


   关于选举宋淑琴女士为公司第四届监事会监事的议案


各位股东：

    由于个人原因，监事陈智坤女士辞去公司第四届监事会监事职

务（具体内容详见公司临 2018-037 号公告），根据《公司章程》第

一百八十条“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席 1 人。”的相关规定，公司监事会提名宋淑琴女士为公司第四届

监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事

会任期届满。

    该议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，具体详

见公司于 2018 年 6 月 29 日披露的临 2018-039 号公告。

    以上议案，请各位股东审议。




                             宝泰隆新材料股份有限公司监事会

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议案三：



 关于公司与全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司
                   签署合并协议的议案


各位股东：

    公司于 2018 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于公司吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公

司的议案》，根据公司发展战略规划，便于公司经营管理，公司以账

面价值吸收合并全资子公司七台河宝泰隆科技服务有限公司（以下简

称“科技公司”），吸收合并完成后公司将注销科技公司，为此，公司

拟与科技公司签署《合并协议》。公司董事会提请股东大会授权公司

财务部及综合部办理工商注销相关事宜。

    该议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，具体详

见公司于 2018 年 7 月 7 日披露的临 2018-045 号公告。

    以上议案，请各位股东审议。




                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会

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