金元证券股份有限公司

              关于上海证券交易所《关于对宝泰隆新材料股

              份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》

                                相关问题之回复意见

上海证券交易所：

     根据贵所《关于对宝泰隆新材料股份有限公司向关联方出售资产事项的问询
函》（上证公函【2018】0791号）（以下简称“《问询函》”），金元证券股份
有限公司（以下简称“金元证券”或“保荐机构”）作为宝泰隆新材料股份有限
公司（以下简称“宝泰隆”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，
本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对问询函中提出的相关问题进行了逐项落实，
并发表如下意见：

问询内容：“四、请公司独立董事、保荐机构对上述事项是否涉及同业竞争，
本次交易及后续可能发生的交易是否存在利益输送、是否损害中小股东的利益
发表明确意见。”

回复：

一、关联方七台河万锂泰电材有限公司基本情况

     （一）基本概况

     名称：七台河万锂泰电材有限公司（简称“万锂泰”）
     类型：有限责任公司
     住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）
     法定代表人：焦贵彬 1
     注册资本：5,000万元
     成立日期：2017年10月26日
     经营范围：生产和销售锂电材料，锂电产品；生产和销售石墨及石墨制品
     主要股东情况：

12018年7月19日万锂泰公司的法定代表人由蓝岳青变更为焦贵彬。


                                         －   1   －
                                                                出资金额         占注册资本比例
序号                      股东名称
                                                                （万元）             （%）
 1      深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）                         2,500                 50
 2      七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）                         1,000                 20
 3      黑龙江宝泰隆集团有限公司                                           750               15
 4      鸡西哲宇新材料科技中心（普通合伙）                                 250                5
 5      七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）                               250                5
 6      北京兴源骐骥信息咨询中心（有限合伙）                               250                5

       该公司于2017年10月26日设立，截至2018年3月31日，万锂泰公司总资产
110,440,532.18元，净资产49,958,518.24元（上述财务数据未经审计）。该公司成
立时间较短，目前尚处于项目建设期，暂无营业收入和销售利润。

       （二）万锂泰未来业务规划

       万锂泰公司目前正在建设2万吨天然球形石墨前驱体项目，该项目预计总投
资9,400万元，截至2018年6月30日，工程形象进度已完成50%左右；万锂泰公司
未来拟投资建设2万吨人造石墨前驱体（主要产品是人造石墨负极材料）和4万吨
包覆碳化（主要产品是改性和碳化锂电负极材料）两个项目，预计总投资6.87亿
元左右。

二、关联交易的基本情况

       （一）关联关系情况

       万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：

                                   法定代表人/执
序号           股东名称                                           与公司关联关系
                                   行事务合伙人
        深圳市前海墨哲科技发展                         为公司董事长焦云先生之长子焦贵彬先生
 1                                    蓝岳青
        中心（普通合伙）                               和二女婿蓝岳青先生共同成立
                                                       为公司控股股东；焦云先生为公司董事长、
        黑龙江宝泰隆集团有限公
 2                                     焦云            法定代表人，公司监事会主席常万昌先生担
        司
                                                       任该公司监事
                                                       由公司30名高管及核心技术人员共同出资
                                                       成立，其中董事、总裁马庆先生之女马啸宇
                                                       女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶
        七台河市汇隆基科技发展
 3                                    焦贵彬           段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦
        中心（普通合伙）
                                                       志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维
                                                       舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生
                                                       之子李志超先生，监事会主席常万昌先生，

                                       －     2   －
                                                  职工监事冯帆女士均为股东之一
        鸡西哲宇新材料科技中心                    为公司董事、总裁马庆先生之女马啸宇女士
 4                               马啸宇
        （普通合伙）                              和女婿李井哲先生共同成立
        七台河众泰隆科技管理中                    为公司董事长焦云先生和董事、总裁马庆先
 5                                焦云
        心（普通合伙）                            生共同成立

       （二）关联交易基本情况

       1、交易背景

       公司2015年12月竞拍万昌资产包中的土地与公司厂区三面相邻，公司原拟作
为公司未来拟建项目的备用土地。公司于2016年1月收到黑龙江省七台河市中级
人民法院执行裁定书后，开始办理相关产权过户登记手续；截至2018年4月18日，
竞拍资产所有过户手续才办理完毕。

     该资产包从2016年初竞拍完成后，过户登记手续因资产包被外地法院重复查
封等原因未及时完成，公司并未经营使用，一直处于闲置状态。公司为了盘活闲
置资产，增加现金流，有出售该资产包的意愿；另一方面，万锂泰公司是七台河
市政府招商引资的新材料项目，落户于七台河市高新区新材料产业园区，七台河
人民政府召开相关会议讨论项目土地解决方案及相关优惠政策，积极协调公司给
予相关支持，协助万锂泰公司购买公司的25.3公顷（原万昌拍卖土地）的闲置用
地，由此促成该次资产转让，有利于双方的发展。

       2、交易标的

     宝泰隆本次转让公司名下拥有的面积13,274.85平方米的房产，使用面积
253,673.40平方米的土地及附属构筑物和设备，上述转让资产不存在抵押及其他
任何限制转让的情况，资产不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，产权清
晰。

     上述资产全部来源于宝泰隆2015年竞拍的相关资产：宝泰隆于2015年12月17
日召开的第三届董事会第二十五次会议审议并通过关于《公司参与竞拍七台河万
昌焦化有限责任公司、七台河万昌玻璃有限责任公司和七台河贵丰化工有限责任
公司相关资产》的议案。2015年12月25日，通过竞拍，公司成功拍得上述相关资
产，最终交易价格为163,718,112.64元人民币，资产标的包括土地、房产和机器
设备及附属物。

     3、关联交易的定价依据

                                  －     3   －
    公司聘请黑龙江丰利资产评估有限公司及黑龙江省时代国土资产评估咨询
有限责任公司为本次交易的资产进行了资产评估和土地估价。

    根据黑龙江丰利资产评估有限公司出具的《宝泰隆新材料股份有限公司资产
拟转让评估项目资产评估报告》[黑丰利评报字（2018）第78号]，截止评估基准
日2018年5月31日，采用成本法评估，资产评估值为人民币12,129.88万元；根据
黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司出具的（黑龙江
省）时代七分公司（2018）（估）字第020号、第021号和第022号《土地估价报
告》，截止估价期日2018年6月12日，土地使用权评估价格为人民币4,287.07万元；
资产及土地使用权评估价格合计人民币16,416.95万元。公司本次转让上述资产金
额共计人民币16,500万元，与评估价格相比溢价0.5%。

    根据相关评估结果，公司也参考了近年来同地区的土地成交市场价格，本次
交易的转让价格具体为：房产面积13,274.85平方米，转让金额为人民币1,545.64
万元；土地使用面积253,673.40平方米，转让金额为人民币4,368.59万元；附属构
筑物转让金额为人民币5,101.30万元；设备转让金额为人民币5,484.47万元，以上
资产合计转让金额为人民币16,500万元。

    4、关联交易履行的相关审批程序

    （1）《上海证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的审议程序和披露
要求

    “10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    ……

    10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当
及时披露。

    10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第

                                －   4   －
9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易
标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。”

   本次关联交易金额超过3,000万元，但并未达到上市公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上，因此该事项无需提交股东大会审议。

   （2）公司本次关联交易履行的相关程序

   1）董事会

   公司第四届董事会审计委员会出具书面审核意见同意将该关联交易事项提
交公司董事会审议，公司于2018年7月17日召开了第四届董事会第二十二次会议，
审议通过了《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设
备及土地使用权暨关联交易》的议案，涉及关联董事焦云先生、马庆先生、焦岩
岩女士、秦怀先生、李飙先生、王维舟先生在审议该议案时回避了表决。

   2）监事会

    2018年7月17日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《公司
向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨
关联交易》的议案。

    公司监事会主席常万昌先生为万锂泰公司股东黑龙江宝泰隆集团有限公司
的监事、万锂泰公司股东七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称
“汇隆基”）的股东之一，职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东汇隆基的股东之
一，上述人员为本次关联交易的关联人，在审议该议案时，上述监事已回避了表
决。

   3）独立董事

    公司独立董事就该关联交易事项发表了独立意见，公司独立董事认为该关联
交易的价格合理公允，该关联交易事项未对公司未来财务状况和经营成果造成负
面影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形；同意本次公
司向万锂泰公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易的事
项。

三、保荐机构对于关联方七台河万锂泰电材有限公司是否与宝泰隆新材料股份
有限公司存在同业竞争以及本次关联交易及后续交易是否存在利益输送、是否


                               －   5   －
损害中小股东利益的意见

    万锂泰公司与上市公司经营范围相似部分产品对比情况如下：

   公司                 经营范围                 根据生产线产出的产品         备注
                                             氧化石墨烯浆料及粉体、石
             石墨及石墨制品、石墨烯及制品                               目前已生产
                                             墨烯浆料及粉体、石墨纸
 上市公司
             锂离子电池正极及负极材料、锂                               公司目前无该
                                             无
             离子电池隔膜、锂离子电池                                   生产线及产品
                                             天然石墨负极材料           正在建设项目
             生产和销售锂电材料、锂电产品
                                             人造石墨负极材料           拟建设项目
万锂泰公司
                                             人造石墨增碳剂
             生产和销售石墨及石墨制品                                   拟建设项目
                                             特种石墨

    通过上表比较，上市公司与万锂泰公司的经营范围在锂电材料业务领域和石
墨及石墨制品业务领域存在部分重叠。

    通过对两个公司经营范围、生产线产出的产品以及目前的项目建设情况的比
较，上市公司与万锂泰公司的经营范围中虽然在锂电材料业务领域存在部分重
叠，但是上市公司目前并未实际从事锂电材料相关业务。万锂泰公司与上市公司
在锂电材料业务领域目前不存在同业竞争的情形。

    在石墨及石墨制品业务领域，公司与万锂泰公司相似项目的原材料、生产工
艺流程、产品、市场应用等方面的对比情况见下表：




                                   －   6   －
                                                                                   产品销售收
公司名    两公司相似
                       原材料     生产工艺流程          产品         市场应用      入占主营业
  称      项目名称
                                                                                   务收入比重
         2万吨/年天
                                  粉碎→球化→       天然球形石墨   锂电池负极
         然球形石墨    天然石墨
                                  纯化→后处理         前驱体         材料
         前驱体项目
         2万吨/年人
                       焦炭，人   粉碎→整形→       人造石墨负极   锂电池负极
万锂泰   造石墨前驱
                       造石墨     后处理               材料前驱体     材料             —
  公司   体项目
                                  前驱体+包覆        天然石墨负极
                                                                    锂电池负极
         4万吨/年包    前驱体，   剂→混合→包           材料
                                                                    材料及其半
         覆碳化项目    包覆剂     覆/造粒→碳        人造石墨负极
                                                                      成品
                                  化→后处理           材料半成品
                                                     石墨烯浆料、
                                  配料→反应→
         100吨/年石                                  石墨烯粉体、
                       高纯石墨   清洗 →干燥                       军工、医药、
         墨烯工业化                                  氧化石墨烯浆
                         等       →还原→                            水处理等
         生产项目                                    料、氧化石墨
                                  包装
                                                         烯粉体
上市公
         50吨/年物理              成型→剥离→                      涂料、智能       小于1%
  司                   膨胀石墨                      石墨烯浆料、
         法石墨烯项               超声    还原                      家装、智能
                         等                            石墨烯粉体
         目                       →干燥→包装                        服装等
                                                                    电子产品的
         400吨/年石               高温→膨胀→       0.03-2.0mm厚
                       膨胀石墨                                     密封、散热
         墨纸项目                 成型               度各种石墨纸
                                                                      材料等

         通过上表比较，公司与万锂泰公司在石墨及石墨制品业务领域中相似项目
   原材料、主要产品、生产工艺以及下游市场应用等诸多方面不同，公司相关产
   品的销售收入占主营业务收入的比重极低，在石墨及石墨制品业务领域不存在
   同业竞争的情形。

         经逐项落实相关情况，保荐机构认为：

         1、万锂泰公司与上市公司目前不存在同业竞争情形。

         2、万锂泰公司股东深圳市前海墨哲科技发展中心（普通合伙）、七台河市
   汇隆基科技发展中心（普通合伙）、黑龙江宝泰隆集团有限公司、鸡西哲宇新
   材料科技中心（普通合伙）、七台河众泰隆科技管理中心（普通合伙）均承诺
   如下：万锂泰公司经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的扣非后净
   利润达到3,000万元，在宝泰隆新材料股份有限公司的董事会、股东大会（如需）
   审议通过同意收购关联股东所持有的万锂泰公司股权时，以上股东将所持的万
   锂泰公司的股权按照法律法规、上市公司章程等规定，聘请具有执行证券、期
   货相关业务资格的证券服务机构对相关交易标的进行评估，以市场公允价格转


                                       －   7   －
让给宝泰隆新材料股份有限公司。

    万锂泰公司承诺：在独立于上市公司之外期间，不会以任何方式从事直接
或间接与上市公司构成同业竞争的业务及活动。

    本保荐机构将切实关注以上各方承诺主体后续的承诺履行情况。

    3、公司制定了与关联交易相关的内控制度；本次关联交易已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事、监事已经回避表决，独立董事已经对本次关联交
易事项进行了事前审核并发表了独立意见，相关审批程序符合法律、法规以及
公司内控制度的规定。本次关联交易已经资产评估公司进行评估，所选定的评
估方法合理，且对比同时期同地域的土地价格，相关关联交易遵循市场化原则，
定价公允。保荐机构认为本次交易不存在利益输送行为，未损害公司及中小股
东的利益。

   万锂泰公司未来经营的业务与公司的业务可能存在上下游关系，可能会发
生日常经营性关联交易，在未来发生关联交易时，本保荐机构将切实按照监管
部门关于关联交易的规定督导公司严格履行内部审批及信息披露程序，规避后
续交易存在利益输送、损害中小股东利益的情形。

   （以下无正文）




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