证券代码：601011       证券简称：宝泰隆       编号：临 2018-092 号


           宝泰隆新材料股份有限公司收购资产公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 交易简要内容：公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任
公司本次拟以人民币 1 亿元（4852.10 万元以股权转让款方式支付，
5147.90 万元以承债方式支付）收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%
股权，该公司为黑龙江建龙化工有限公司全资子公司，所转让股权涉
及采矿权
    ● 本次受让股权所涉及的矿业权归属于宝清县建龙大雁煤业有
限公司，已取得由黑龙江省国土资源厅下发的《中华人民共和国采矿
许可证》，开采矿种：煤，矿区面积：10.0541 平方公里，有效期限：
自 2018 年 11 月 8 日至 2019 年 12 月 26 日
    ● 宝清县建龙大雁煤业有限公司所属煤矿属于整合矿井，目前
处于拟建状态，该矿预计生产规模 30 万吨/年，收购完成后进行矿井
建设，预计约 2.5 年竣工达产
    ● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重
大法律障碍
    ● 本次股权收购完成后到工商管理部门办理股权变更需取得登
记机关的批准，变更时间存在不确定性；目前黑龙江省煤矿整治整合
工作尚未结束，公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，收购完

                                  1
成后，公司需要投入约 3 亿元左右建矿，建设前还需相关部门进行审
批，是否同意及审批时间存在不确定性；煤矿建成投产后，原煤市场
价格存在不确定性


    一、交易概述
    （一）宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资
子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司（以下简称“宝泰隆矿业公司”）
本次拟以人民币 1 亿元（4852.10 万元以股权转让款方式支付，5147.90
万元以承债方式支付）收购黑龙江建龙化工有限公司（以下简称“建
龙公司”）持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司（以下简称“大雁煤业”）
100%股权，包括其拥有的煤矿资源（《中华人民共和国采矿许可证》
[证号：C2300002011061120113803]）和现有煤矿设备、资产。
    本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京亚
超资产评估有限公司评估，并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任公
司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权评估项目资产评估
报告》（北京亚超评报字[2018]01455 号），截至评估基准日 2018 年 11
月 30 日，宝清县建龙大雁煤业有限公司股东全部权益评估价值为
5,413.81 万元，经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股
权转让价格为人民币 4,852.10 万元，与评估价值相比减值 10.38%。
    （二）公司于 2018 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第二十七
次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公
司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司收购宝清县建龙大雁
煤业有限公司 100%股权》的议案，独立董事发表了同意的独立意见。
    （三）公司本次收购大雁煤业 100%股权事宜无需经过公司股东
大会审议通过，收购完成后需办理相关股权变更手续。
    二、 交易对方当事人情况介绍
                                2
    公司名称：黑龙江建龙化工有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    住所：黑龙江省双鸭山市岭东区双选路 8 号
    法定代表人：魏国栋
    注册资本：柒亿圆整
    成立日期：2003 年 08 月 26 日
    营业期限：长期
    经营范围：制造：煤气、硫酸、2-甲基丁烷、煤焦油、液化天然
气、丙烷、氨溶液【含氨>10%】、粗苯、氮【压缩的】；甲醇、乙烯、
氢氧化钠（《危险化学品登记证》有效期至 2020 年 07 月 24 日）；选
煤；机械制造；货物进出口贸易（国家禁止的项目除外，国家贸易管
理或国家改制项目取得授权或许可后方可经营）；机械与设备租赁服
务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
    股东及持股比例：天津建龙钢铁实业有限公司，持有该公司 100%
的股权。
    截至 2017 年 12 月 31 日，建龙公司资产总额 29.93 亿元，净资
产 10.69 亿元，营业收入 27.47 亿元，净利润 0.61 亿元，以上数据经
中鹏会计师事务所有限公司天津分所审计并出具了中鹏津会所审字
（2018）第 005 号审计报告。
    公司与建龙公司之间不存在关联关系，除本次收购股权交易外，
在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    标的名称：宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


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    住所：黑龙江省双鸭山市宝清县富山村
    法定代表人：关富明
    注册资本：叁佰万圆整
    成立日期：2005 年 12 月 30 日
    营业期限：长期
    经营范围：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    股东及持股比例：黑龙江建龙化工有限公司，占注册资本的 100%。
    截至 2017 年 12 月 31 日，大雁煤业资产总额 7,651,975.26 元，
负债总额 52,424,735.39 元，净资产-44,772,760.13 元，因大雁煤业处
于停产状态，无主营业务收入，净利润-33,968,350.84 元；截至 2018
年 11 月 30 日，大雁煤业资产总额 9,161,609.62 元，负债总额
54,825,913.39 元，净资产-45,664,603.77 元，净利润-891,543.64 元。
以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所审
计，并出具了众环黑审字（2018）0285 号审计报告。
    大雁煤业拥有黑龙江国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许
可证》（证号：C2300002011061120113803），开采矿种：煤，开采方
式：地下开采，生产规模：30 万吨/年，矿区面积：10.0541 平方公里，
有效期限：自 2018 年 11 月 8 日至 2019 年 12 月 26 日。该煤矿属于
整合矿井，目前处于拟建状态，预期生产规模 30 万吨/年，收购完成
后，宝泰隆矿业将对矿井进行建设，预计 2.5 年竣工达产。
    大雁煤业所拥有煤矿已于 2012 年 9 月取得黑龙江省国土资源厅
下发的《关于〈黑龙江省宝清县（岚峰矿区）建龙大雁煤业有限公司
（整合矿区范围）煤炭资源/储量核实报告〉矿产资源储量评审备案
证明》（黑国土资储备字[2012]066 号），经评审，宝清县建龙大雁煤


                                4
业有限公司整合矿区范围煤炭资源/储量 2491.88 万吨；2013 年 4 月，
大雁煤业取得双鸭山市环境保护局下发的《双鸭山市环境保护局关于
宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目环境影响报告书的批复》
（双环函[2013]32 号），同意按照《报告书》中所列的建设项目地点、
性质、规模、采用的工艺、环境保护及环境风险对策措施进行建设；
2013 年 7 月，大雁煤业取得黑龙江省煤炭生产安全管理局下发的《关
于双鸭山市宝清县建龙大雁煤业有限公司资源整合项目核准的批复》
（黑煤规划[2013]170 号），原则同意大雁煤业资源整合项目建设规模
为 30 万吨/年；目前大雁煤业已向双鸭山市煤炭生产安全管理局提交
了《宝清县建龙大雁煤业有限公司煤矿初步设计》，待审核批复后即
可进行建设。大雁煤业采矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争
议，大雁煤业公司不存在诉讼等权利争议情形，采矿权价款全部缴纳
完毕。
    本次股权转让完成后，建龙公司将配合宝泰隆矿业公司完成大雁
煤业的工商变更手续。
    （二）交易标的评估情况
    1、本次收购股权事项经具有证券期货相关业务评估资格的北京
亚超资产评估有限公司评估，并出具了《七台河宝泰隆矿业有限责任
公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权评估项目资产评
估报告》（北京亚超评报字[2018]01455 号），评估基准日：2018 年 11
月 30 日，评估结论：宝清县建龙大雁煤业有限公司总资产评估价值
为 10,896.40 万元，总负债评估价值 5,482.59 万元，股东全部权益评
估价值为 5,413.81 万元，股东全部权益评估变动增值额 9,980.24 万元。
    2、本次评估采用资产基础法对大雁煤业的股东全部权益进行了
评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价格进行评估，然后


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加总并扣除大雁煤业有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的
评估值。本次评估引用了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑
龙江分所审计并出具的编号为“众环黑审字（2018）0285 号”审计
报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值；本次评估范围的无形
资产—采矿权，引用了北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报
字[2018]第 1226 号”的采矿权评估的评估结果。
    3、本次评估股东全部权益评估价值为 5,413.81 万元，评估增值
额 9,980.24 万元，主要是无形资产—采矿权评估结果是 10,782.92 万
元，导致非流动资产评估增值 10,782.92 万元。
    （三）涉及债务安排
    宝泰隆矿业公司根据评估报告承接大雁煤业的全部债务
5,476.12 万元（包括大雁煤业欠建龙公司往来款 5,147.90 万元）。
    （四）交易标的定价情况分析
    经宝泰隆矿业公司与转让方建龙公司协商确定本次股权转让价
格为人民币 4,852.10 万元，与评估价值相比减值 10.38%。本次收购
大雁煤业主要是为增加公司原煤自供能力，大雁煤业所拥有煤矿年生
产能力 30 万吨/年，符合黑龙江省人民政府关于发展优质产能煤矿的
精神，但考虑到其所拥有煤矿属于整合煤矿，目前处于拟建状态，达
到正常生产状态仍需投入资金等情况，本次收购价格低于评估价值。
    四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

    本次股权转让事项，宝泰隆矿业公司与建龙公司拟签署《股权转

让协议》，协议主要条款如下：

    甲方：黑龙江建龙化工有限公司

    乙方：七台河宝泰隆矿业有限责任公司

    第一条   转让标的
                               6
    甲方同意将其持有的大雁煤业 100%的股权转让给乙方。乙方同

意受让甲方持有大雁煤业 100%股权,并包括其项下的煤矿资源和现有

煤 矿 设 备 、 资 产 ，《 中 华 人 民 共 和 国 采 矿 许 可 证 》 证 号

C2300002011061120113803，矿区面积 10.0541 平方公里，矿区范围

详见《采矿许可证》副本。

    第二条    转让价款及付款方式

    1、甲、乙双方同意股权转让款为人民币 4,852.10 万元。以 2018

年 11 月 30 日为基准日，北京亚超资产评估有限公司于 2018 年 12 月

21 日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2018]第 01455 号）

评估价格为本次交易的定价依据。

    2、甲乙双方同意，本次股权转让款支付方式如下：

    （1）自本协议签订之日起三日内支付 3,000 万元；后续每月按

市场价格支付价值 1,000 万元的焦炭，焦炭不足部分用现金或银行承

兑汇票补齐，合同履行期限 3 个月。

    （2）如甲、乙双方各自董事会（或股东会）未批准股权转让事

宜，甲方需在未通过之日起三日内将乙方已支付的股权转让款以现金

形式全部返还给乙方。

    3、本协议签订之日一个月内甲方协助乙方完成工商变更登记，

逾期一日，承担 1%违约金。

    第三条    相关事项安排

    1、本协议签署之日起三日内，甲乙双方共同完成管理交接、资

产盘点核实。甲方不得再动用所有资产。

                                  7
    2、乙方根据评估报告承接标的公司的全部债务 5,476.12 万元

（包括标的公司欠甲方往来款 5,147.90 万元），上述标的公司欠甲方

的 5,147.90 万元，乙方将与本次股权转让款一并支付给甲方，支付

方式为：每月按市场价格支付价值 1,000 万元的焦炭，焦炭不足部分

用现金或银行承兑汇票补齐，合同履行期限 6 个月。评估报告未列明

的债务由甲方负责。

    3、本协议履行过程中所产生的税费依法由甲乙双方各自承担。

    第四条   甲乙双方承诺及声明

    1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方取得各自董事会（或

股东会）之批准、授权，不违反各自对其有约束力的《公司章程》、

合同、决议及其他安排。

    2、甲方保证交接给乙方的煤矿图纸、证照、批件（文）、地下资

源（煤储量）资料、探矿权资料、环境影响报告书等等资料的真实性。

    3、甲方保证其所持有大雁煤业的股权（包括项下所有资产及本

协议涉及《采矿许可证》的矿区）不存在抵押、质押及股权纠纷。后

续采矿权出现纠纷由甲方负责。

    4、甲方保证所转让的大雁煤业项下的煤矿和《采矿许可证》所

指矿区不存在入股其他公司、矿权不存在争议、不存在挂靠及可能影

响乙方经营的情形。

    5、甲方保证已经将所有相关大雁煤业资料和矿区情况告知乙方，

不存在虚假陈述、隐瞒、遗漏重大事项等不利于乙方的情形。
    第五条   违约责任


                               8
    1、甲方违反本协议条款或因甲方提供的地下原煤储量等资料不
真实导致乙方无法建新井，乙方有权解除本协议，收回转让款，并要
求甲方承担转让款 30%的违约金和赔偿乙方投入资金和支出的费用。

    2、乙方违约，未按期履行转让款（焦炭）按银行同期贷款利息

支付。如因甲方违反本协议的承诺导致乙方未按时缴纳转让款（现金

或焦炭）的，乙方不承担违约责任。
    第六条   争议解决
    凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友
好协商解决。协商不成，可以向七台河市中级人民法院提起诉讼。
    五、涉及收购资产的其他安排
    本次公司子公司宝泰隆矿业公司收购完成后，大雁煤业成为宝泰
隆矿业公司的全资子公司，纳入合并报表范围，宝泰隆矿业将对大雁
煤业所拥有煤矿进行建设，原有人员优先录用。
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    本次宝泰隆矿业公司收购大雁煤业 100%股权主要是为增加公司
原煤自供能力，充分保障公司对原材料需求，该矿建成投产后预计每
年可向公司提供原煤 30 万吨左右，从而降低原煤价格波动给公司带
来的风险，保证公司利润的平稳增长，确保公司可持续发展。因该矿
井属于在建状态，收购完成后预计需要 2.5 年建设期才能达产，本年
度不会给公司带来利润增长；矿井建成投产后将会降低公司原材料采
购成本，对公司未来财务状况和经营成果将产生有益的影响。

    本次股权收购价款与评估价值相比减值 561.71 万元，将产生合

并报表层营业外收入 561.71 万元，净利润增加 561.71 万元，最后数

据以审计意见为准。


                              9
    本次股权收购完成后办理股权变更及采矿权变更需取得登记机

关的批准，变更时间及是否同意存在不确定性；目前黑龙江省煤矿整

治整合工作尚未结束，公司受让股权所涉及矿井目前处于拟建状态，

收购完成后，公司需要投入约 3 亿元左右建矿，建设前还需相关部门

进行审批，是否同意及审批时间存在不确定性；公司投资建矿资金全

部为自有资金，煤矿建成投产后，原煤市场价格存在不确定性。
    七、中介机构对本次收购资产交易的意见

    北京海润天睿律师事务所就本次宝泰隆矿业公司收购建龙公司

持有的大雁煤业 100%股权所涉矿业权出具了法律意见书，该所律师

认为：

    （一）本次交易各方均具备实施本次交易的主体资格；

    （二）本次交易的标的股权权属清晰，不存在其他质押、查封、

冻结等权利受到限制的情形；

    （三）本次交易所涉矿业权权属清晰，大雁煤业煤矿现处于整合

阶段，该采矿权证已过有效期，已向双鸭山市国土资源局办理延期申

请手续。除已披露情形外，本次交易所涉矿业权不存在抵押、查封、

冻结等权利受到限制的情形；

    （四）本次交易七台河矿业公司已履行其现阶段必要的内部批准

程序，尚需交易对方建龙化工履行其必要的内部批准程序；

    （五）本次交易不涉及特定矿种资质及行业准入问题；

    （六）本次交易已委托具有资质的评估机构进行了评估，相关评

估结果处于有效期内。


                             10
    八、上网公告附件
    （一）宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司全资子公司
七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公
司 100%股权的独立意见；
    （二）北京亚超资产评估有限公司出具的七台河宝泰隆矿业有限
责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权评估项目资
产评估报告（北京亚超评报字[2018]第 01455 号）；
    （三）北京海润天睿律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司
之全资子公司受让宝清县建龙大雁煤业有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书。


    特此公告。




                               宝泰隆新材料股份有限公司董事会
                                    二 O 一八年十二月二十八日




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